广西柳工机械股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-11

  广西柳工机械股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2021年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。2021年1月28日,公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2021年3月25日14:30;

  (2)网络投票时间:2021年3月25日。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2021年3月25日9:15~15:00。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2021年3月25日9:15~9:25;9:30~11:30和13:00~15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2021年3月18日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日(2021年3月18日)持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

  审议本次股东大会第1项议案时,关联股东需回避表决,具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“(二)披露情况”、“(三)特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  ■

  (二)披露情况

  与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2021年1月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《柳工第八届董事会第三十次会议决议公告》、《柳工第八届监事会第二十六次会议决议公告》、《柳工关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的公告》等相关公告及文件。

  (三)特别强调事项

  议案第1项所涉事项,股东大会就关联交易事项进行表决时,相关关联股东须回避表决。

  议案第1项属于影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2021年3月22日8:30~11:30,14:30~17:30。

  2、登记地点:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

  3、登记方式:

  (1)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、持股证明办理登记手续;委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

  (2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记,本公司不接受电话登记。

  (4)未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

  4、其他事项:

  (1)会议联系方式:

  会议联系人:向兴颖、吕军天

  联系电话:0772-3886509、0772-3887266

  传真:0772-3691147

  电子信箱:xiangxy@liugong.com;lvjuntian@liugong.com。

  地址:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司,邮政编码:545007

  (2)会议费用:现场会议为期半天,与会股东的各项费用自理;

  (3)出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作程序详见附件1。

  六、备查文件

  1、柳工第八届董事会第三十次会议决议;

  2、柳工第八届监事会第二十六次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程;

  附件2:授权委托书。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码和投票名称:

  1、投票代码:360528;

  2、投票简称:柳工投票。

  (二)填报表决意见:

  (1)本次股东大会均为非累计投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年3月25日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年3月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  广西柳工机械股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席广西柳工机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的,代理人可以按自己的意愿进行表决。

  委托人签名(法人股股东加盖单位公章):

  委托人身份证号码:

  委托人持有股份数:

  委托人股票账户号码:

  受委托人签名:

  受委托人身份证号码:

  委托日期:

  委托人对下述议案表决如下

  ■

  备注:

  请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  (股东授权委托书复印或按样本自制有效)

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-06

  广西柳工机械股份有限公司

  第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”)董事会于2021年1月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十次会议的通知,会议于2021年1月28日在柳工总部大楼106会议室如期召开。会议应到会董事11人,实到会董事11人(其中外部董事何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、独立董事刘斌先生、韩立岩先生、王成先生、郑毓煌先生以通讯方式参加会议)。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:

  一、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

  公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳工有限”)(以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》。

  本议案涉及关联交易,在公司董事会逐项审议本议案各项子议案时,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生均回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。表决结果如下:

  1、本次吸收合并的方式

  公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)、广西招工服贸投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招工服贸”)、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“双百基金”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业基金”)、北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)(以下简称“诚通工银”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广西国企改革基金”)、常州嘉佑企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州嘉佑”)和中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)发行新增股份,吸收合并柳工有限。

  本次吸收合并完成后,上市公司作为吸收合并存续方承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;柳工有限作为被吸收合并方,其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接,柳工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后,柳工有限持有的上市公司股份将被注销,柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、标的资产及交易对方

  本次交易的标的资产为柳工有限100%股权,交易对方为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  3、交易价格和定价依据

  截至目前,本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)核准/备案的评估结果为基础,经交易各方协商确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行方式和发行对象

  本次交易的发行方式为非公开发行,发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资,共计9名交易对方。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  6、定价基准日

  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  7、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定,本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  注:上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。

  鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作,出于保护上市公司及中小股东利益考虑,同时为符合国资监管相关规定,交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即7.07元/股)与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取整至小数点后两位)的孰高值确定。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

  配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

  除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行股份的数量

  本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量的计算公式如下:

  新增股份的发行数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

  柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

  本次吸收合并中,柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理,即按照其小数点后尾数大小排序,向柳工有限每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及发行价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后,柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  10、锁定期安排

  (1)柳工集团

  柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格(在此期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  (2)常州嘉佑

  常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  (3)招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

  招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时,如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  11、上市公司异议股东的保护机制

  为保护上市公司异议股东的利益,在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

  (1)现金选择权的行权价格

  本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股,为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日,如上市公司股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权价格将做相应调整。

  (2)有权行使现金选择权的股东

  在本次交易方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

  若本次吸收合并最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  (3)现金选择权的提供方

  本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

  (4)现金选择权的行权程序

  获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,异议股东不得行使现金选择权。

  柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

  因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

  (5)现金选择权价格的调整机制

  1)调整对象

  调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。

  2)可调价期间

  柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3)可触发条件

  柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下:

  ①深证综合指数(代码:399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值(即2,334.41点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%;或

  ②Wind工程机械指数(代码:886068.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值(即8,690.40点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。

  4)调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况成就时,柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  12、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

  本次吸收合并完成后,上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的,相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  13、员工安置

  本次吸收合并完成后,柳工有限的全体员工将由上市公司接收,柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  14、过渡期损益安排

  对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排,将在柳工有限的资产评估报告出具之后,根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定,结合本次交易的具体情况,由各方进一步协商确定。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  15、滚存未分配利润

  柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  16、资产交割及违约责任

  本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日,初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担,柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。

  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。

  自交割日起,相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

  柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

  《吸收合并协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理费用)等违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  17、决议有效期

  本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件,则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》。

  本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东,交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东,招工服贸预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份,为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》。

  本次交易前,上市公司的控股股东为柳工有限,柳工集团为柳工有限的控股股东,实际控制人为广西国资委。本次交易完成后,上市公司为存续公司,柳工有限注销法人主体资格,上市公司的控股股东将变更为柳工集团,实际控制人仍为广西国资委,实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

  同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

  六、审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》。

  同意公司与柳工有限及其全体股东就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《吸收合并协议》。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  经审慎分析,公司董事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  九、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司相关事宜的议案》。

  为保证本次吸收合并有关事宜的顺利进行,公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  (一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项;并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案;

  (二)准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的全部协议和文件(包括相关的申报文件及其他有关文件),并办理与本次吸收合并相关的申报事项;

  (三)办理本次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续;

  (四)办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜;

  (五)聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构;

  (六)因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项的,对本次新增股份的发行价格和发行数量进行相应调整,并具体办理相关手续;

  (七)确定公司异议股东现金选择权的实施方案,如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,对现金选择权价格进行相应调整;

  (八)办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、人员以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续;

  (九)本次吸收合并完成后,相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续;

  (十)办理本次吸收合并发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (十一)授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使;

  (十二)办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内,若发生董事会换届,上述授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件,则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》。

  柳工有限作为公司的控股股东、柳工集团作为公司的间接控股股东,曾于2020年5月6日签署的《广西柳工机械股份有限公司收购报告书》中作出“不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”的信息披露。鉴于公司拟发行股份吸收合并柳工有限,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,为了维护上市公司及中小股东的利益并顺利推动本次吸收合并,公司董事会同意并提议公司股东大会批准豁免柳工有限、柳工集团继续履行上述承诺事项。

  本议案涉及关联交易,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的公告》(公告编号:2021-10)。

  十二、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  1、同意公司于2021年3月25日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》。

  2、鉴于本次吸收合并涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成,公司本次董事会审议的与本次吸收合并相关的议案暂不提交公司股东大会审议。待本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会会议,对上述与公司吸收合并相关的议案做出补充决议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议本次吸收合并的相关事项。

  表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-11)。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-07

  广西柳工机械股份有限公司

  第八届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”)第八届监事会第二十六次会议于2021年1月28日在柳工总部大楼会议室召开。会议应到监事五名,实到监事五名,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

  公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳工有限”)(以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”),根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》。

  1、本次吸收合并的方式

  公司拟通过向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)、广西招工服贸投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招工服贸”)、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“双百基金”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业基金”)、北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)(以下简称“诚通工银”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广西国企改革基金”)、常州嘉佑企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州嘉佑”)和中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)发行新增股份,吸收合并柳工有限。

  本次吸收合并完成后,上市公司作为吸收合并存续方承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;柳工有限作为被吸收合并方,其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接,柳工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后,柳工有限持有的上市公司股份将被注销,柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2、标的资产及交易对方

  本次交易的标的资产为柳工有限100%股权,交易对方为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、交易价格和定价依据

  截至目前,本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)核准/备案的评估结果为基础,经交易各方协商确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行方式和发行对象

  本次交易的发行方式为非公开发行,发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资,共计9名交易对方。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  6、定价基准日

  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  7、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定,本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  注:上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。

  鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作,出于保护上市公司及中小股东利益考虑,同时为符合国资监管相关规定,交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即7.07元/股)与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取整至小数点后两位)的孰高值确定。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

  配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

  除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行股份的数量

  本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量的计算公式如下:

  新增股份的数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

  柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

  本次吸收合并中,柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理,即按照其小数点后尾数大小排序,向柳工有限每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及发行价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后,柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  10、锁定期安排

  (1)柳工集团

  柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格(在此期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  (2)常州嘉佑

  常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  (3)招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资

  招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时,如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  11、上市公司异议股东的保护机制

  为保护上市公司异议股东的利益,在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

  (1)现金选择权的行权价格

  本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股,为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日,如上市公司股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权价格将做相应调整。

  (2)有权行使现金选择权的股东

  在本次交易方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

  若本次吸收合并最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  (3)现金选择权的提供方

  本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

  (4)现金选择权的行权程序

  获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,异议股东不得行使现金选择权。

  柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

  因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

  (5)现金选择权价格的调整机制

  1)调整对象

  调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。

  2)可调价期间

  柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3)可触发条件

  柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下:

  ①深证综合指数(代码:399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值(即2,334.41点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%;或

  ②Wind工程机械指数(代码:886068.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值(即8,690.40点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。

  4)调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况成就时,柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  12、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

  本次吸收合并完成后,上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的,相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  13、员工安置

  本次吸收合并完成后,柳工有限的全体员工将由上市公司接收,柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  14、过渡期损益安排

  对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排,将在柳工有限的资产评估报告出具之后,根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定,结合本次交易的具体情况,由各方进一步协商确定。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  15、滚存未分配利润

  柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  16、资产交割及违约责任

  本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日,初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担,柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。

  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。

  自交割日起,相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

  柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

  《吸收合并协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理费用)等违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  17、决议有效期

  本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件,则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》。

  本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东,交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东,招工服贸预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份,为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》。

  本次交易前,上市公司的控股股东为柳工有限,柳工集团为柳工有限的控股股东,实际控制人为广西国资委。本次交易完成后,上市公司为存续公司,柳工有限注销法人主体资格,上市公司的控股股东将变更为柳工集团,实际控制人仍为广西国资委,实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

  同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》。

  同意公司与柳工有限及其全体股东就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《吸收合并协议》。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  经审慎分析,公司监事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定:

  (一)本次交易的标的资产为柳工有限100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,公司已在《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  (二)本次拟吸收合并的柳工有限不存在限制或者禁止转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (四)本次交易符合公司发展战略,有助于公司构建更加完善的产业链,有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展,有利于公司做大做强,进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》。

  柳工有限作为公司的控股股东、柳工集团作为公司的间接控股股东,曾于2020年5月6日签署的《广西柳工机械股份有限公司收购报告书》中作出“不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”的信息披露。鉴于公司拟发行股份吸收合并柳工有限,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,为了维护上市公司及中小股东的利益并顺利推动本次吸收合并,公司监事会同意豁免柳工有限、柳工集团继续履行上述承诺事项,并将本议案提交公司股东大会予以审议。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-08

  广西柳工机械股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划由公司通过向广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳工有限”)的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限(以下简称“本次交易”),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:柳工,代码:000528)自2021年1月15日开市时起开始停牌。具体内容详见公司2021年1月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-01)、2021年1月22日刊登于前述公司指定的信息披露媒体的《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2021-03)。

  2021年1月28日,公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司2021年1月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  截至本公告披露日,本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会提请股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。本次交易尚需通过广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过、广西国资委正式批准以及中国证券监督管理委员会核准等程序,本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体披露的信息为准。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-09

  广西柳工机械股份有限公司

  关于披露公司吸收合并广西柳工集团

  机械有限公司预案暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划由公司通过向广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳工有限”)的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限(以下简称“本次交易”),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:柳工,代码:000528)自2021年1月15日开市时起开始停牌。具体内容详见公司2021年1月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-01)、2021年1月22日刊登于前述公司指定的信息披露媒体的《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2021-03)。

  2021年1月28日,公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司2021年1月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2021年1月29日(星期五)开市起复牌。

  截至本公告披露日,本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会提请股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

  本次交易尚需通过广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过、广西国资委正式批准以及中国证券监督管理委员会核准等程序,本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作,并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-10

  广西柳工机械股份有限公司

  关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳工有限”)作为广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)控股股东、广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)作为公司间接控股股东,曾于2020年5月6日签署的《广西柳工机械股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)中作出“不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”的信息披露。

  鉴于公司拟向柳工有限的全体股东发行股份吸收合并柳工有限(以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,为了维护上市公司及中小股东的利益并顺利推动本次吸收合并,公司董事会同意根据上述规定豁免柳工有限、柳工集团上述义务,具体情况如下:

  一、《收购报告书》相关信息披露的背景及内容

  为了深化国有企业改革,调整法人治理结构,推进市场化激励体系改革,打造具有综合竞争力的现代化企业,根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)批准,柳工集团通过无偿划转的方式将其持有的上市公司51,163.1463万股(约占上市公司已发行股份总数的34.67%)以及柳工集团及广西柳工置业投资有限公司持有的其他主业子公司全部股权以无偿划转的方式划转至柳工有限,同时由广西国资委将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团。前述无偿划转所涉上市公司股份过户登记手续于2020年7月20日办理完成。该次无偿划转属于广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构的调整事项,不涉及上市公司资产或实际控制人的变化。

  由于上述无偿划转事项导致柳工有限持有公司股份比例超过30%,柳工有限及其控股股东柳工集团根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》要求,在公司于2020年5月7日公告的《收购报告书》的“第七节 后续计划”(以下简称“《收购报告书》后续计划”)披露了如下信息:

  “1、对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,在完成本次重组后,收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来柳工有限因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日,除本次收购外收购人柳工有限及间接收购人柳工集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

  根据当时实际情况,上述无偿划转完成后如何进一步优化上市公司产业结构、深化国有企业改革等需要经过各方详细的论证和规划,从更好维护上市公司及中小股东权益角度出发,上市公司、柳工有限及柳工集团难以在短时间内就上市公司未来发展形成决议。因此,在收购报告书披露时,柳工有限、柳工集团暂无在上述无偿划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划,暂无在上述无偿划转完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上市公司暂无拟购买或置换资产的重组计划。收购报告书中信息披露内容与当时情况相符。

  二、免于履行《收购报告书》后续计划披露内容的原因

  1、贯彻落实国有企业深化改革目标,推进国有资本优化重组

  2015年以来,党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件,鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。

  本次交易旨在秉承柳工集团混合所有制改革基本原则和目标的前提下,整合旗下优势资源,进一步激活体制机制,放大改革成果,提升上市公司盈利能力和企业价值,是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易完成后,国有股东将直接持有上市公司的股份,有利于实现国有资本的证券化,提高国有资本的流动性和增值空间,顺应了国家鼓励国有企业混合所有制改革和整体上市的精神,确保国有资本保值增值。

  2、工程机械行业竞争日趋激烈,提高公司综合竞争力势在必行

  公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业,未来十年是充满挑战的时代,市场需求将进一步专业化细分,行业进入寡头竞争时代,国内市场竞争更加激烈,中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手,以及运营效率和市场反应速度占优的民企竞争对手,公司应以改革创新为抓手,再次突破自我,进一步提升综合竞争实力,主动适应国际化、现代化的竞争态势。

  通过本次交易,公司治理结构将更为扁平化,有利于提高公司的管理和运营效率,且柳工集团全部主业资产将纳入上市公司体系内,有助于壮大上市主体,打造更具国际竞争力的机械装备产业集群,进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势,有效推动公司实现“二次创业”高质量发展目标,更好地参与全球化竞争,加速成为国际顶尖装备制造企业。

  基于上述背景,结合公司实际情况、发展战略等因素,公司拟发行股份吸收合并柳工有限。本次交易有利于壮大上市公司主体企业,实现高质量发展,打造国有企业改革尖兵,切实发挥“双百企业”引领示范作用,有利于使公司治理结构更为扁平化,减少持股层级,提升决策效率,同时可以有效减少同业竞争和关联交易,增强上市公司独立性。

  三、董事会审议情况

  2021年1月28日,公司第八届董事会第三十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》,关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事发表的相关意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为,本次吸收合并是公司基于深化国有企业改革、推进国有资本优化重组、工程机械行业竞争激烈等背景以及公司实际情况、发展战略等方面的考量,符合公司发展战略,有利于提升上市公司竞争力。因此公司拟豁免控股股东柳工有限、间接控股股东柳工集团继续履行其于2020年5月6日签署的《收购报告书》中作出的相关承诺,该等豁免有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》提交公司第八届董事会第三十次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为,关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定。同意豁免公司控股股东柳工有限、间接控股股东柳工集团继续履行上述承诺事项,该等豁免有利于保护上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形;同意将《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准,关联股东须回避表决。

  五、监事会审议情况

  2021年1月28日,公司第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东及间接控股股东履行有关承诺事项的议案》,同意豁免柳工有限、柳工集团继续履行上述承诺事项,并将该议案提交公司股东大会予以审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十次会议决议;

  2、公司第八届监事会第二十六次会议决议;

  3、公司独立董事关于本议案的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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