上海派能能源科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型
及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-001

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于变更公司注册资本、公司类型

  及修订《公司章程》

  并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,具体内容如下:

  一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3174号)核准同意,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,871.12万股,根据天健会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《验资报告》(天健验〔2020〕637 号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由 11,613.3333万元变更为 15,484.4533万元,公司股份总数由11,613.3333万股变更为15,484.4533万股。公司已完成本次首次公开发行并于2020年12月30日在上海证券交易所上市,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”,具体以工商变更登记为准。

  二、《公司章程》修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并于 2020年12月30日在上海证券交易所科创板上市的实际情况,公司股票发行完成后,公司注册资本、公司类型均发生了变化,现拟将《上海派能能源科技股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)名称变更为《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对《公司章程(草案)》中的有关条款进行相应修订。《公司章程(草案)》具体修订情况如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程(草案)》其他条款不变。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关申请办理公司注册资本和公司类型的变更登记,以及《公司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次变更公司注册资本、公司类型以及修改公司章程事项无需提交股东大会审议。修订后的《上海派能能源科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-004

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年1月28日,上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》,同意公司使用部分募集资金向江苏中兴派能电池有限公司(以下简称“扬州派能”)提供总额不超过人民币150,000.00万元的借款,用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”。公司使用部分募集资金向黄石中兴派能能源科技有限公司(以下简称“黄石派能”)提供总额不超过人民币16,000.00万元的借款,用于实施“2GWh锂电池高效储能生产项目”。独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对以上事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3174号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,871.1200万股,发行价格为每股人民币56.00元,募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币153,858,666.82元,实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年12月24日出具《验资报告》(天健验〔2020〕637号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,募集资金到账后,公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020年12月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证,相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》中进行了详细披露,未发生重大变化,也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。截至目前,公司的募投项目正按照既定计划积极推进,并已用自有资金对募投项目进行了前期投入。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金,确保募投项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

  (一)提供无息借款对象的基本情况

  ■

  ■

  (二)本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的目的及方案

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司募集资金投资项目中“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司扬州派能,“2GWh锂电池高效储能生产项目”的实施主体为公司全资子公司黄石派能。为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理,公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供无息借款,借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施,不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层全权办理上述相关事宜。

  (三)本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险

  本次使用募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供借款,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。扬州派能、黄石派能是公司全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权,财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。

  四、对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履行的审议程序

  2021年1月28日,公司召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目议案》,同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供无息借款,借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施,不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层全权办理上述相关事宜。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

  根据相关法规,本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无需股东大会审议。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有限公司、全资子公司黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目,借款期限自借款期限自实际借款之日起3年,公司将在上述借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。本次借款是是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款,借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。公司此次向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,符合全体股东和公司的利益,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募集资金投资项目的事项。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:上海派能能源科技股份有限公司使用部分募集资金向江苏中兴派能电池有限公司(以下简称“扬州派能”)提供总额不超过人民币150,000.00万元的借款,用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”;使用部分募集资金向黄石中兴派能能源科技有限公司(以下简称“黄石派能”)提供总额不超过人民币16,000.00万元的借款,用于实施“2GWh锂电池高效储能生产项目”是基于募投项目建设的需要,有助于推进募投项目的顺利建设发展,符合募集资金的使用计划。

  上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。因此,保荐机构同意上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司借款以实施募投项目。

  六、上网公告文件

  (一)上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (二)中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-005

  上海派能能源科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2021年1月28日以现场和通讯方式在公司会议室召开,本次会议通知及相关材料已于2021年1月25日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张素芳女士主持,本次会议应到监事3人,实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议表决通过以下事项:

  (一)审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

  公司使用募集资金置换预先投入自筹资金,符合公司及全体股东利益,相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,公司监事会同意公司使用募集资金6,396.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金,同意公司使用募集资金380.43万元置换已支付的发行费用。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决回避:无

  (二)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金和自有资金的存放收益,公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决回避:无

  (三)审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款,借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。公司此次向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,符合全体股东和公司的利益,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资金向公司全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决回避:无

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司监事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-006

  上海派能能源科技股份有限公司

  2020年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计 2020年年度实现归属于母公司股东的净利润为27,500万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将增加13,100万元,较去年同期增加91%。

  ● 公司预计2020 年年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为27,000万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将增加11,000万元左右,较去年同期上升69%。

  ● 具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  (1)经财务部门初步测算,预计2020年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增加13,100万元,同比增加91%左右。

  (2)归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增加11,000万元,同比增加69%左右。

  (三)本次业绩预告未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  上年同期归属于母公司所有者的净利润:14,411.42万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润:16,019.01万元。

  三、本期业绩变化的主要原因

  (一)2020年,受益于全球电化学储能市场的快速发展,公司储能产品销售规模持续增长,主营业务收入较去年同期增加。

  (二)公司新增0.5Gwh产线投入使用,规模化生产效应带来成本的下降,使毛利率进一步上升。

  (三)2020 年非经常性损益对归属于母公司股东的净利润的影响金额预计约为500万元。上年同期非经常性损益对净利润的影响金额为-1,610万元。

  四、风险提示

  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  (一)以上预告数据未经审计,仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的2020年年度报告为准;

  (二)公司董事会敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-002

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金及已支付发行费用的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金人民币6,396.76万元置换截至2020年12月24日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,拟使用募集资金人民币380.43万元置换已预先支付的部分发行费用。

  ● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3174号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,871.1200万股,发行价格为每股人民币56.00元,募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币153,858,666.82元,实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年12月24日出具《验资报告》(天健验〔2020〕637号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,募集资金到账后,公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020年12月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至 2020年12月24日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,396.76万元,公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证,并出具了“天健审〔2021〕43号”《关于上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  四、自有资金支付发行费用情况

  截至2020年12月24日,公司已使用自有资金支付发行费用380.43万元,公司拟使用募集资金380.43万元进行置换,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证,并出具了“天健审〔2021〕43号”《关于上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  五、募集资金置换履行的审议程序和审核意见

  本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,396.76万元及已支付发行费用人民币380.43万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕43号)。该项议案履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所一一上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海派能能源科技股份有限公司章程(草案)》《上海派能能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金,没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用募集资金6,396.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金,同意公司使用募集资金380.43万元置换已支付的发行费用。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入自筹资金,符合公司及全体股东利益,相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,公司监事会同意公司使用募集资金6,396.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金,同意公司使用募集资金380.43万元置换已支付的发行费用。

  (三)会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核,出具了《上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕43号),认为:上海派能能源科技股份有限公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了派能科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,中信建投证券认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕43号),公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此,保荐机构同意上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金人民币6,396.76万元置换截至2020年12月24日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 使用募集资金人民币380.43万元置换截至2020年12月24日已预先支付的部分发行费用。

  七、上网公告文件

  (一)上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (二)上海派能能源科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议;

  (三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海派能能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕43号);

  (四)《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》。

  特此公告。

  

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688063 证券简称:派能科技 公告编号:2021-003

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  和自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年1月28日,上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下,拟使用总额不超过人民币16亿元(含本数)的暂时闲置募集资金和不超过人民币6亿元的自有资金(含本数)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效,公司董事会授权公司总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务管理部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3174号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,871.1200万股,发行价格为每股人民币56.00元,募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币153,858,666.82元,实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年12月24日出具《验资报告》(天健验〔2020〕637号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,募集资金到账后,公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020年12月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证,相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》中进行了详细披露,未发生重大变化,也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。截至目前,公司的募投项目正按照既定计划积极推进,并已用自有资金对募投项目进行了前期投入。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金,确保募投项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下,公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

  (二)投资额度及期限

  在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,公司拟使用总额不超过人民币16亿元(含本数)的暂时闲置募集资金和不超过人民币6亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。

  (三)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金和自有资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等),且该现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (四)决议有效期

  自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)实施方式

  公司董事会授权总经理在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

  (六)现金管理收益分配

  1、募集资金

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

  2、自有资金

  通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,且能获得一定的投资收益。

  (七)信息披露

  公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、对公司的影响

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的,将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营,不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

  五、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等制度的规定办理相关现金管理业务。

  2、公司财务管理部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制风险。

  3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务,并将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

  六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

  2021年1月28日,公司召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下,拟使用总额不超过人民币16亿元(含本数)的暂时闲置募集资金和不超过人民币6亿元的自有资金(含本数)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效,公司董事会授权公司总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务管理部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

  根据相关法规,本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品,上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等相关规定,有利于提高闲置募集资金和自有资金的存放收益,公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金和自有资金的存放收益,公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:上海派能能源科技股份有限公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,该事项有利于提高资金使用效率,不影响募集资金投资项目及日常生产经营的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等有关规定。

  保荐机构对上海派能能源科技股份有限公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

  八、上网公告文件

  (一)上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (二)中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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