千禾味业食品股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:603027 证券简称:千禾味业 公告编号:临2021-009

  千禾味业食品股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议通知已于2021年1月22日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于2021年1月28日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于计提商誉及无形资产减值准备的议案》

  为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况, 基于谨慎性原则,公司对2019年8月收购镇江金山寺食品有限公司(原名“镇江恒康酱醋有限公司”,以下统称“金山寺公司”)100%股权而形成的商誉(截至2020年12月31日账面原值6,080.36万元)及无形资产进行了减值测试。测试结果显示,相关资产组的可收回金额低于其账面价值,决定对商誉及无形资产计提减值准备,具体如下:

  经测算,资产组的可收回金额为11,988.71万元,包含商誉的资产组账面价值为20,982.92万元,减值金额为8,994.21万元,其中计提商誉减值准备6,080.36万元,计提无形资产减值2,913.85万元。公司收购金山寺公司后,对金山寺公司原销售渠道进行了梳理,目前主要依托公司的销售渠道整合重构,故先计提无形资产(渠道及专利)的减值准备866.67万元,计提无形资产(商标)减值准备2,047.18万元。

  本次对商誉及无形资产计提减值准备的金额为公司测算结果,该减值准备计提金额将由公司2020年度财务报告审计机构审计,届时2020年末的商誉及无形资产减值的具体金额将由审计机构审计后确定。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本次计提商誉及无形资产减值准备事项详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《千禾味业关于计提商誉及无形资产减值准备的公告》(临2021-009)。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:603027 证券简称:千禾味业 公告编号:临2021-010

  千禾味业食品股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议通知于2021年1月22日以书面和电话方式通知各位监事,会议于2021年1月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由监事会主席王芳女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于计提商誉及无形资产减值准备的议案》

  监事会认为,公司本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合公司实际情况,计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定,监事会同意本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司

  监事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:603027 证券简称:千禾味业 公告编号:临2021-011

  千禾味业食品股份有限公司关于

  计提商誉及无形资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,根据《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定,千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)对2019年8月收购镇江金山寺食品有限公司(原名“镇江恒康酱醋有限公司”,以下统称“金山寺公司”)100%股权而形成的商誉(截至2020年12月31日账面原值6,080.36万元)及无形资产进行了减值测试。测试结果显示,相关资产组的可收回金额低于其账面价值。

  遵循谨慎性原则,公司于2021年1月28日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于计提商誉及无形资产减值准备的议案》,同意公司对截止2020年12月31日存在减值迹象的商誉及无形资产计提减值准备8,994.21万元。现将相关情况公告如下:

  一、本次拟计提商誉及无形资产减值准备的情况概述

  (一)商誉的形成

  2019年8月26日,经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,公司以15,023.15万元的价格收购金山寺公司100%股权,并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江恒康调味品厂签署了《股权转让协议》。根据上海众华资产评估有限公司出具的《千禾味业食品股份有限公司拟收购股权涉及的镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》(以下简称“《投资价值估值报告》”)、《千禾味业食品股份有限公司拟合并对价分摊涉及的镇江恒康酱醋有限公司可辨认资产及负债公允价值估值报告》(以下简称“《可辨认净资产估值报告》”),该交易构成非同一控制下企业合并,合并日为 2019 年 8 月 31 日,合并对价为人民币 15,023.15 万元,于合并日金山寺公司可辨认净资产公允价值【含无形资产(商标)4,500.00万元,无形资产(渠道及专利)1,000.00万元】 扣减递延所得税负债后为人民币 8,942.79 万元,由此形成商誉人民币 6,080.36 万元。

  (二)往年商誉及无形资产减值测试情况

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的有关规定,公司收购金山寺公司当年年末(即2019年年末)即对收购形成的商誉及无形资产进行了减值测试。

  根据《投资价值估值报告》,预计金山寺公司2019年度营业收入为6,300.00万元、净利润为309.05万元。2019年度,金山寺公司实际实现的营业收入、净利润优于预测数值。此外,公司自收购过渡期起向金山寺公司逐步派驻生产、财务、人事等管理团队,并保持原基础生产人员。同时,根据《股权转让协议》,股权交割日后,为实现平稳过渡,金山寺公司原核心管理人员继续在金山寺公司从事经营管理工作,时间不得少于6个月。2019年年度内,公司派驻的管理团队与企业生产、销售团队配合良好,金山寺公司生产经营良好。

  鉴于上述情况,2019年末测试显示2019年度包含上述商誉的金山寺公司资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值,不存在减值,公司2019年年审会计师事务所认可该测试结果。

  (三)本次计提商誉及无形资产减值的主要原因

  根据《投资价值估值报告》中的收益法估值结果表,预计金山寺公司2020年度营业收入为8,190.00万元、净利润为648.65万元。2020年1-12月,金山寺公司实际实现营业收入4,144.50万元、净利润332.90万元(未经审计),与预测数相差大,判断存在减值迹象,经分析原因如下:

  1、产品主销区是新型冠状病毒重疫区,销售受影响

  2020年,湖北武汉、新疆、上海等地新冠疫情严重,当地餐饮业受挫,流通渠道也受到一定程度的影响。金山寺公司产品的主要销售区域即为武汉、新疆、上海,鉴于上述三地受疫情影响销量不佳,金山寺公司整体销售受影响较大。

  2、梳理产品线,淘汰低质低价产品

  公司收购金山寺公司之后,对其产品线进行了梳理,淘汰了部分低质低价、不符合公司战略和市场发展趋势的产品,进一步优化工艺,在确保产品符合“镇江香醋”国家标准的基础上,臻选优质粮食为原料、严格管控生产过程、提升设备设施、强化生产人员素质,保障产品符合“镇江香醋”的美名。低质低价产品的淘汰相应阶段性削减销售收入,给予消费者重新认识并接受金山寺高品质产品的时间,强化品牌和渠道建设,以时间换来更大的市场空间。

  3、梳理经销渠道,部分市场缩量

  金山寺公司原有经销商100多家,但大部分是体量小、专业能力较差的经销商,一是满足其货品需求难(配货品相多、数量少),公司需要花费更多的人力物力资源;二是其资金实力较低,存在大量应收账款、有一定的风险。为使金山寺的营销渠道与产品升级相匹配,更好的凸显品牌价值,将资源向优质销售渠道倾斜,促使金山寺公司迎来更高品质的发展机遇,公司对部分体量小、专业和服务能力弱的经销商进行了梳理,其对应的收入也阶段性缩减。

  (四)本次商誉及无形资产计提减值准备的金额及计算过程

  1、商誉及无形资产所在的资产组或资产组组合相关情况

  单位:万元

  ■

  资产组或资产组组合的账面价值变动:2019年8月31日收购金山寺公司时,资产组的账面价值为12,210.13万元,收购后对金山寺公司的资产进行更新改造,提升产能至5.3万吨/年,2019年9-12月新增固定资产原值152.15万元,2020年1-12月新增固定资产的原值3,208.10万元,资产组的账面价值达到14,902.56万元。新增固定资产与收购的资产组合并使用,不能单独计算新旧资产的未来现金流量,不能单独区分新旧资产的可回收金额,公司管理层将金山寺公司的新旧资产作为整体进行减值测试。

  2、商誉及无形资产减值测试方法、过程及结论

  商誉及无形资产可收回金额是通过预测商誉及无形资产所在资产组或资产组组合的未来现金流量的现值计算。以预测未来5年的现金流量以及预测期以后年份现金流量稳定为基础,采用15.87%的折现率,计算出商誉及无形资产所在资产组或资产组组合的可回收金额。减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

  公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价略有上升,销量稳定增长、生产成本随产量增加有所下降,管理费用相对稳定,销售费用率波动较小)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

  经测算,资产组的可收回金额为11,988.71万元,包含商誉的资产组账面价值为20,982.92万元,减值金额为8,994.21万元,其中计提商誉减值准备6,080.36万元,计提无形资产减值2,913.85万元。公司收购金山寺公司后,对金山寺公司原销售渠道进行了梳理,目前主要依托公司的销售渠道整合重构,故先计提无形资产(渠道及专利)的减值准备866.67万元,计提无形资产(商标)减值准备2,047.18万元。

  本次对商誉及无形资产计提减值准备的金额为公司测算结果,该减值准备计提金额将由公司2020年度财务报告审计机构审计,届时2020年末的商誉及无形资产减值的具体金额将由审计机构审计后确定。

  二、本次对商誉及无形资产计提减值准备对公司的影响

  公司本次对商誉及无形资产计提减值准备,减少公司2020年度归属上市公司股东的净利润8,994.21万元,其中:计提商誉减值准备6,080.36万元,计提无形资产减值准备2,913.85万元。相应减少2020年度归属上市公司股东的所有者权益8,994.21万元。本次计提减值准备后,公司因收购金山寺公司股权形成的商誉的账面价值为0万元,无形资产(渠道及专利)的账面价值为0万元,无形资产(商标)的账面价值为2,452.82万元。

  三、董事会审计委员会关于公司对商誉及无形资产计提减值准备合理性的说明

  董事会审计委员会认为:本次计提商誉减值准备、无形资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司截止2020年12月31日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备后,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。审计委员会对该事项无异议。

  四、独立董事意见

  公司本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备事项依据充分,履行了相应的审批程序,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提商誉减值准备及无形资产减值准备后,能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备事宜。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合公司实际情况,计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定,监事会同意本次计提商誉减值准备及无形资产减值准备。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十三次会议决议;

  3、经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  千禾味业食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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