贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2021-006

  贵州川恒化工股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)第二届董事会第三十二次会议通知于2021年1月22日以电子邮件方式发出,会议于2021年1月28日在会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、朱家骅、胡北忠、佘雨航,合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《转让川恒艾科60%股权的议案》

  2018年,公司为充分利用中低品位磷矿,生产精细磷化工产品和高纯石膏,彻底消除磷石膏对磷化工的制约,实现磷化工产业绿色、生态、可持续发展,与ECOPHOS S.A.合资设立湖北省川恒艾科生态科技有限公司(以下简称“川恒艾科”),川恒艾科注册资本为人民币9,402.36万元,本公司持股60%,已完成实缴注册资本5,641.416万元。

  公司现有的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已能够解决及满足公司副产品磷石膏消耗问题,控股子公司广西鹏越生态科技有限公司新建“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”亦能满足公司产能扩充需求,为专注于募投项目建设,提高资金利用效率,决定将持有的川恒艾科股权予以转让,因川恒艾科从成立至今并未开展实际业务,ECOPHOS S.A.尚未实缴出资,本公司拟依据实缴出资额5,641.416万元将持有川恒艾科的60%股权转让给成都杰宏投资咨询服务有限公司,转让价格不低于川恒艾科截止2020年12月31日经审计的净资产。公司将在董事会决议通过后通知股东ECOPHOS S.A.,是否主张同等条件下的优先购买权,若ECOPHOS S.A.主张优先购买权,公司股权受让方将变更为ECOPHOS S.A.,股权受让方的变更不会对本公司造成其他不利影响。本次股权转让的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《转让川恒艾科60%股权的公告》(公告编号:2021-007)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  三、备查文件

  1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2021-007

  贵州川恒化工股份有限公司

  转让川恒艾科60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)拟转让本公司持有的湖北省川恒艾科生态科技有限公司(以下简称“川恒艾科”)60%的股权,川恒艾科注册资本为人民币9,402.36万元,川恒股份已足额实缴出资人民币5,641.416元,ECOPHOS S.A.公司认缴出资人民币3,760.944万元,占川恒艾科注册资本的40%,尚未实缴。因川恒艾科从成立至今并未开展实际业务,本公司拟依据实缴出资额将持有的川恒艾科60%股权转让给成都杰宏投资咨询服务有限公司(以下简称“杰宏公司”),转让价格不低于川恒艾科截止2020年12月31日经审计的净资产。

  2、本次股权转让经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,该事项批准权限在公司董事会权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

  3、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、双方已签订转让协议,具体内容详见本公告后文。

  二、交易对方的基本情况

  成都杰宏投资咨询服务有限公司相关信息如下:

  公司名称:成都杰宏投资咨询服务有限公司

  统一社会信息代码:915101245620018653

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地:成都市郫县郫筒镇西大街44号

  法定代表人:陈杰

  注册资本:5000.00万元

  主营业务:项目投资咨询服务;企业管理策划咨询服务。

  股权结构:陈杰持股80%,詹惠君持股20%

  实际控制人:陈杰

  资金来源:自筹资金

  交易对方不属于为失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的:本公司持有的川恒艾科60%的股权

  2、权属状况:交易标的不存在权属瑕疵

  3、川恒艾科股权结构:

  ■

  4、川恒艾科基本情况

  公司名称:湖北省川恒艾科生态科技有限公司

  统一社会信用代码:91421000MA4939NMXT

  类 型:有限责任公司(中外合资)

  住 所:松滋市临港新区建设指挥部办公大楼203室(临港新区滨湖大道)

  法定代表人:吴海斌

  注册资本:玖仟肆佰零贰万叁仟陆佰元人民币整

  成立日期:2018年03月20日

  营业期限:2018年03月20日至2048年03月19日

  经营范围:硫酸钾、氮磷钾复合肥、磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料(BB肥)、复混肥料(复合肥料)、磷钾母粒肥料、化肥、石膏及其制品的生产销售;提供农化服务;饲料添加剂类、肥料类产品的购销;硫铁矿、硫精砂、磷矿石、碳酸钙、煤、元明粉、石灰、五金交电、机械设备零配件的购销;货物进出口业务(国家有限制及禁止的除外);民用建材销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  公司截止2020年12月31日的经营情况:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据经四川华强会计师事务所有限公司审计。

  5、川恒艾科不属于失信被执行人。

  6、川恒艾科股权转让将导致本公司合并报表范围发生变更,本公司不存在为川恒艾科提供担保、进行财务资助、委托理财、与川恒艾科发生经营性往来等情形,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。川恒艾科也不存在与交易对手方经营性往来的情形。

  7、公司将在董事会决议通过后通知股东ECOPHOS S.A.,询问是否主张同等条件下的优先购买权。

  四、交易协议的主要内容

  1、本公司将持有的川恒艾科60%的股权转让给杰宏公司,杰宏公司将承接川恒艾科所有的资产负债以及已经形成的各项债务债权关系。

  2、标的股权以本公司实缴出资额作为对价,杰宏公司按照如下方式支付转让对价:

  (1)第一笔股权转让款2,850.00万元,应在本协议签订之日起5个工作日内支付。

  (2)剩余股权转让款2,791.416万元,应在工商变更登记完成之日起10个工作日内支付。

  上述款项逾期支付的,每逾期一日按照应付金额的万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金。

  3、双方确认以2020年12月31日,为本次标的股权转让的定价基准日。杰宏公司将承接标的公司资产负债表所载明的所有资产及负债,以及虽未在资产负责表中载明,但经本公司充分披露的或有负债。定价基准日之后,标的公司经营所新发生的债权债务,不影响此次标的股权转让的定价。

  4、股权交割及管理权移交

  (1)标的公司印章、证照等,待双方完成标的股权交割工商变更手续后移交。

  (2)双方签署本协议后,本公司尚需就股权转让事宜履行通知、询问是否行使同等条件下的优先购买权等事宜。对此,杰宏公司已充分知悉并同意承担相应风险,不追究本公司责任。

  (3)本协议签署后,本公司尽快启动标的股权交割。双方应互相配合,提供并签署相应的文件,以便完成相应的工商变更手续。

  (4)本协议签署后,因股权交割发生的费用、因经营而发生的债权债务等,除双方另有约定外,由标的公司承担。

  5、双方均不可单方解除本协议。任何一方未履行本协议约定的义务,或任何一方违反其在本协议中做出的任何保证或承诺,或任何一方在本协议中做出的任何保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分,均构成违约,须向其他各方承担违约责任。

  6、本协议及其所有附件的有效性、解释、履行及有关本协议的任何争议的解决,均适用中国法律。因履行或解释本协议而发生的、或其它与本协议有关的任何争议,各方应首先通过友好协商解决。协商不成的,可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

  7、本协议经各方法定代表人(或其授权代表)签章、加盖公司公章后成立,经甲方有权机构批准后生效。本协议的有效期自签署之日起延续至本协议项下的责任义务全部履行及完成时终止,但各方可依照本协议书有关条款的规定提前终止本协议书。

  五、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、股权转让的目的

  公司为充分利用中低品位磷矿,生产精细磷化工产品和高纯石膏,彻底消除磷石膏对磷化工的制约,与ECOPHOS S.A.合资设立川恒艾科,随后川恒艾科因项目选址及长江三磷治理等原因未能实际建设投产。公司现有的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已能够解决及满足公司副产品磷石膏消耗问题,控股子公司广西鹏越生态科技有限公司新建“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”亦能满足公司产能扩充需求,为专注于募投项目建设,提高资金利用效率,公司拟将所持川恒艾科的股权进行转让。

  2、存在的风险

  (1)本公司尚未通知、询问川恒艾科股东ECOPHOS S.A.是否就本次股权转让主张同等条件下的优先认购权,若ECOPHOS S.A.主张同等条件下的优先购买权,公司股权受让方将变更为ECOPHOS S.A.,公司将根据实际情况履行信息披露义务,股权受让方的变更不会对本公司造成其他不利影响。

  (2)川恒艾科为中外合资企业,尚需履行相应的行政审批手续,存在行政审批风险。

  3、对公司的影响

  本次股权转让将导致本公司合并报表范围发生变化,但由于川恒艾科从设立至今并未开展实际经营业务,不会对本公司日常经营活动造成实质性影响。

  六、备查文件

  1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》;

  2、《股权转让协议》。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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