潍柴重机股份有限公司
2021年第一次临时董事会会议
决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:000880 证券简称:潍柴重机 公告编号:2021-001

  潍柴重机股份有限公司

  2021年第一次临时董事会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司(下称“公司”)于2021年1月28日以通讯表决方式召开了2021年第一次临时董事会会议(下称“会议”)。会议通知于2021年1月25日以电子邮件或送达的方式发出。本次会议应出席董事8人,实际出席会议董事8人,共收回有效表决票8票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效地审议通过了如下议案:

  1.关于公司日常关联交易2021年预计发生额的议案

  该议案涉及关联交易,关联董事张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决。

  该议案表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过,并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

  2.关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能服务关联交易的议案

  该议案涉及关联交易,关联董事张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决。

  该议案表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过,并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

  3.关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购综合服务关联交易的议案

  该议案涉及关联交易,关联董事张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决。

  该议案表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过,并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

  上述1-3项议案具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《日常持续性关联交易公告》。

  4.关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

  该议案涉及关联交易,关联董事张泉回避表决。

  该议案表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过,并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》。

  5.关于聘任公司财务总监的议案

  鉴于陈能之先生因工作变动辞去公司财务总监职务,由公司总经理推荐,并经董事会提名委员会审核通过,聘任章旭女士(简历附后)为公司财务总监,任期至本届董事会任期届满时止。

  该议案表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。

  具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司财务总监变更的公告》。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  附:章旭女士简历

  章旭女士,1975年6月出生,本科学历,高级会计师,本公司财务总监、财务部部长。1996年参加工作,历任潍柴动力股份有限公司财务部部长助理兼成本业务经理,潍柴控股集团有限公司财务部驻潍坊潍柴道依茨公司财务总监,潍柴动力股份有限公司财务部副部长兼会计业务经理,潍柴控股集团有限公司财务共享中心副主任兼资金业务经理,潍柴动力股份有限公司审计部部长、审计监察部副部长等职。

  章旭女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未持有本公司股票,不存在不得提名为财务总监的情形,不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:000880 证券简称:潍柴重机 公告编号:2021-004

  潍柴重机股份有限公司

  关于公司财务总监变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司(下称“公司”)董事会于近期收到公司财务总监陈能之先生提交的书面辞职报告。陈能之先生因工作变动,申请辞去公司财务总监职务。根据相关法律、法规的规定,陈能之先生的辞职报告自送达董事会时生效。陈能之先生辞去公司财务总监职务后,不再担任公司的任何职务。截至本公告披露日,陈能之先生未持有公司股份。

  在此,公司对陈能之先生担任公司财务总监期间,为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  公司于2021年1月28日召开了2021年第一次临时董事会会议,聘任章旭女士担任公司财务总监,任期至本届董事会任期届满时止。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:000880 证券简称:潍柴重机 公告编号:2021-003

  潍柴重机股份有限公司

  关于与山重融资租赁有限公司

  开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  潍柴重机、公司、本公司:潍柴重机股份有限公司

  山重租赁:山重融资租赁有限公司

  一、融资租赁业务情况概述

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,公司拟与山重租赁开展融资租赁业务合作,通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务,并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务。主要业务内容如下:

  1.租赁标的物:公司及附属公司所生产和经营的产品。

  2.合作方式:直销合作方式和经销商合作方式。

  3.业务额度:授权公司及附属公司与山重租赁于2021年度开展融资租赁业务合作,金额不超过900万元人民币(不含税),期限1年。

  在上述业务额度内,符合条件的客户,可按有关规定办理融资租赁业务,公司承担《业务合作协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任,合作期限届满,公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。

  公司董事张泉在山重租赁担任董事职务,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及附属公司开展业务合作构成关联交易。该公司经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能力。不属于失信被执行人。

  本次交易已于2021年1月28日经公司2021年第一次临时董事会会议审议通过。关联董事张泉回避了表决,独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司最近一期股东大会的批准,公司控股股东潍柴控股集团有限公司回避表决。

  二、关联方基本情况

  企业名称:山重融资租赁有限公司

  法定代表人:申传东

  注册地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

  注册资本:110,000万元

  经营范围:融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资;货物进出口;技术进出口。

  财务状况:截止2020年12月31日,总资产为785,389.42万元、净资产为163,152.75万元,2020年度实现营业收入41,465.18万元、净利润7,355.52万元,以上财务数据未经审计。

  股东持股比例:山东重工集团有限公司持有21.74%的股权,公司持有山重租赁19.565%的股权,潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权,山推工程机械股份有限公司持有19.565%的股权,陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及附属公司未与山重租赁开展融资租赁业务合作,公司无逾期对外担保情况,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  四、定价原则、交易价格

  产品交易价格按市场价格确定,并由客户同山重租赁签署《融资租赁合同》。

  五、交易目的及对公司影响

  山重租赁具有相关业务资质和风险控制能力。公司通过其为客户办理融资租赁服务,有利于拓宽销售渠道,可以更好地促进公司产品销售和市场开发。

  六、2020年与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  2020年,受疫情影响,山重租赁业务开展未达到预期,公司及附属公司与山重租赁未发生关联交易。2021年初至披露日,公司及附属公司与山重租赁未发生关联交易。

  七、董事会意见

  公司董事会认为,公司与山重租赁合作,采用融资租赁模式向信誉良好的客户销售公司产品,并承担回购担保责任,有利于满足客户需求,拉动公司产品的销售,风险可控,同意该回购担保事项。

  公司独立董事认为,上述业务审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了融资租赁业务商业条款,有利于公司产品销售和市场开发,并严格控制了回购担保风险,不存在损害公司和其他股东利益的情况,同意公司与其开展业务。

  八、备查文件目录

  1.公司2021年第一次临时董事会会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.业务合作协议书。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:000880 证券简称:潍柴重机 公告编号:2021-002

  潍柴重机股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  潍柴重机、公司、本公司:潍柴重机股份有限公司

  潍柴动力:潍柴动力股份有限公司

  潍柴进出口:山东潍柴进出口有限公司

  潍柴集团:潍柴控股集团有限公司

  常州玻璃钢:常州玻璃钢造船厂有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司现时经营情况,公司于2021年1月28日召开的2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司日常关联交易2021年预计发生额的议案》、《关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能服务关联交易的议案》及《关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购综合服务关联交易的议案》,在上述议案表决时,董事张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青作为关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。上述议案尚需提交公司最近一期股东大会批准,关联股东潍柴集团应回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额(不含税,未经审计)

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(不含税,未经审计)

  单位:万元

  ■

  二、关联方人介绍和关联关系

  (一)潍柴动力股份有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:谭旭光

  注册资本:793387.39万元

  注册地址:潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

  经营范围:一般项目:机械设备研发;机械设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;专用设备修理;机械零件、零部件销售;数据处理和存储支持服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;液气密元件及系统制造;液气密元件及系统销售;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;电机及其控制系统研发;电动机制造;电池制造;电池销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;新能源汽车电附件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);非居住房地产租赁;金属材料销售;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  截至2020年9月30日,该公司总资产为2,650.77亿元,净资产为746.24亿元;2020年1-9月,该公司营业收入为1,473.84亿元,净利润为87.02亿元(以上财务数据未经审计)。

  2.与本公司的关联关系

  潍柴集团持有潍柴动力17.72%的股权,同时潍柴集团也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴动力与本公司构成关联关系。

  (二)山东潍柴进出口有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:孙少军

  注册资本:18000万元

  注册地址:潍坊高新开发区福寿东街197号甲

  经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭有效对外承包工程资格证书经营)(有效期限以许可证为准)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年9月30日,该公司总资产为9.93亿元,净资产为2.68亿元;2020年1-9月,该公司营业收入为17.24亿元,净利润为0.10亿元(以上财务数据未经审计)。

  2.与本公司的关联关系

  潍柴集团持有潍柴进出口100%的股权,同时潍柴集团也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴进出口与本公司及其附属公司构成关联关系。

  (三)潍柴控股集团有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:谭旭光

  注册资本:120000万元

  注册地址:潍坊市奎文区民生东街26号

  经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;投资咨询;房地产开发经营;企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年9月30日,该公司总资产为2,874.79亿元,净资产为764.35亿元;2020年1-9月,该公司营业收入为1,531.13亿元,净利润为87.05亿元(以上财务数据未经审计)。

  2.与本公司的关联关系

  潍柴集团为本公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴集团及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系。

  潍柴重机及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能、综合服务协议及后续补充协议已于2020年12月31日到期。根据公司生产经营需要,潍柴重机及其附属公司拟继续向潍柴集团及其附属公司采购动能、综合服务,并将与潍柴集团及其附属公司统一续签相关动能、综合服务协议,有效期至2023年12月31日。

  (四)常州玻璃钢造船厂有限公司

  1.基本情况

  法定代表人:马玉先

  注册资本:7000万元

  注册地址:常州市新北区春江镇新华村委新福圩100号

  经营范围:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:船舶制造;船舶销售;船舶设计;船舶改装;船舶修理;船舶租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售(除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至2020年9月30日,该公司总资产为3.78亿元,净资产为1.50亿元;2020年1-9月,该公司营业收入为1.78亿元,净利润为0.06亿元(以上财务数据未经审计)。

  2.与本公司的关联关系

  潍柴集团持有常州玻璃钢100%的股权,同时潍柴集团也是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,常州玻璃钢与本公司及其附属公司构成关联关系。

  三、关联方履约能力分析

  以上关联方在与本公司及其相关附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。

  四、关联交易主要内容

  本公司及其附属公司与上述关联方发生的各项交易均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则并依照一般商业条款进行,交易价格按照公允价格执行。

  本公司及其附属公司与上述关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。交易定价具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  六、审议程序及独立董事意见

  上述关联交易事项已提交公司2021年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下:

  1.同意将《关于公司日常关联交易2021年预计发生额的议案》、《关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能服务关联交易的议案》及《关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购综合服务关联交易的议案》提交公司2021年第一次临时董事会会议审议。

  2.发生的日常关联交易系正常生产经营所需,交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,且符合股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

  4.2020年,公司关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要是受疫情影响出口订单未达到预期及疫情期间享受国家优惠政策、采取费用管控、节能减排等措施影响,符合公司实际经营情况,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  1.公司2021年第一次临时董事会会议决议;

  2.公司独立董事发表的独立意见;

  3.相关协议。

  潍柴重机股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-29

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