江南模塑科技股份有限公司
关于收购江南凯瑟部分资产暨关联
交易的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  股票代码:000700 股票简称:模塑科技 公告编号:2021-008

  债券代码:127004 债券简称:模塑转债

  江南模塑科技股份有限公司

  关于收购江南凯瑟部分资产暨关联

  交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●交易内容:江南模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“模塑科技”)拟收购江阴江南凯瑟模塑有限公司(以下简称“江南凯瑟”)部分资产,包括构筑物和设备。

  ●交易性质:江南模塑科技股份有限公司为江阴模塑集团有限公司(以下简称“模塑集团”)控股子公司,江阴江南凯瑟模塑有限公司为“模塑集团”全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●董事会审议及关联人回避事宜:公司事前就本次关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核,事前认可了本次关联交易,同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  本次关联交易经公司十届董事会第十八次会议审议通过,关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次资产收购事项。公司独立董事狄瑞鹏先生、祝梅红女士发表了同意的独立意见。

  ●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定,此项关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、2021年1月28日,江南模塑科技股份有限公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的议案》,拟以自有资金收购江南凯瑟部分资产,包括构筑物和设备。本次交易标的资产评估值为4,489.24万元,经双方友好协商确定,本次交易金额为4,400万元(不含税)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属于关联交易,此项关联交易无需提交股东大会审议。

  3、2021年1月28日,公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的议案》(同意:3票,反对:0票,弃权:0票,关联董事曹明芳先生、曹克波先生回避了表决)。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  本次交易的对方为江阴江南凯瑟模塑有限公司,其具体情况如下:

  1、注册地址:江阴市周庄镇长青路4号

  2、法人代表:朱晓东

  3、注册资本:15,326.703万元人民币

  4、经营范围:各种模具、塑胶制品、高级旅行箱包、轿车配件的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;皮革制品制造;皮革制品销售;涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;针纺织品及原料销售;纸制品销售;机械设备租赁;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  5、主要股东或实际控制人:江阴模塑集团有限公司

  6、主要财务状况:

  单位:万元

  ■

  7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司,“江南凯瑟”为“模塑集团”全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

  8、“江南凯瑟”不属于失信被执行人。

  三、关联交易的标的基本情况

  1、本次关联交易的标的为江阴江南凯瑟模塑有限公司的部分资产,包括构筑物和设备,资产账面价值为4,000.93 万元。

  2、评估方法:成本法

  3、标的资产的评估价值 :

  本次关联交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“中天评估”)对交易标的进行评估,该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中天评估出具的《江南模塑科技股份有限公司拟收购江阴江南凯瑟模塑有限公司部分资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》(苏中资评报字(2021)第7002号),评估基准日为2020年11月30日,标的资产的评估价值为4,489.24万元;

  4、本次交易标的产权清晰,无抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估价为准,其定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定。

  五、关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、关联交易各方的名称

  甲方(出让方):江阴江南凯瑟模塑有限公司

  乙方(受让方):江南模塑科技股份有限公司

  2、《资产转让协议》的签署日期:2021年1月27日

  3、交易内容:经“模塑科技”与“江南凯瑟”友好协商,双方签署了资产转让协议,“江南凯瑟”同意将其持有的部分资产转让给公司。

  4、交易价格:4,400万元(不含税);

  5、支付方式:乙方受让目标资产的价款,应在本协议生效后90日内以现金方式支付给甲方。

  6、《资产转让协议》的生效条件:以双方法人代表或授权代表签字盖章后,自模塑科技董事会审议批准之日起生效。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次收购“江南凯瑟”持有的成熟油漆线,一方面是为了快速满足子公司的扩产需求,缩短投产周期,增强公司主业的盈利能力;另一方面减少公司与实际控制人之间的关联交易、预防同业竞争发生,有利于保护公司全体股东的利益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为4,400万元。

  八、独立董事意见

  1、本次收购事宜是公开、公平、合理的,有利于减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司十届董事会第十八次会议审议通过,关联董事对相关议案的表决进行回避,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

  2、本次资产收购价格以资产评估结果为基准,经双方友好协商确定,符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格,评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法适当,评估结果公允。

  3、本次交易一方面满足了子公司日益增长的产能需求,增强了公司主业的盈利能力,另一方面也减少了关联交易、预防了同业竞争,有利于保护公司全体股东的利益。本次关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。

  因此公司独立董事同意本次收购资产暨关联交易的事项。

  九、备查文件

  1、经董事签名的十届董事会第十八次会议决议;

  2、经独立董事签名的独立董事意见;

  3、评估报告;

  4、关联交易概述表;

  5、资产转让协议;

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  股票代码:000700 股票简称:模塑科技 公告编号:2021-009

  债券代码:127004 债券简称:模塑转债

  江南模塑科技股份有限公司

  章程修订案

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《证券法(2019年修订)》等文件相关要求,董事会结合公司目前实际情况,拟对《公司章程》的部分内容进行修订,具体内容如下:

  ■

  ■

  江南模塑科技股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  股票代码:000700 股票简称:模塑科技 公告编号:2021-007

  债券代码:127004 债券简称:模塑转债

  江南模塑科技股份有限公司

  第十届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司(以下简称“模塑科技”、“公司”或“本公司”)第十届董事会第十八次会议已于2021年1月18日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2021年1月28日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席董事5名,实出席董事5名,会议由董事长曹克波先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的议案》

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票,关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了表决,议案获得通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  详细情况请查阅2021年1月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收购江南凯瑟部分资产暨关联交易的公告》。

  2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《证券法(2019年修订)》等文件相关要求,董事会结合公司目前实际情况,拟对《公司章程》的部分内容进行修订,具体修订内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司章程修正案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,议案获得通过。

  公司定于2021年2月22日【星期一】下午2:00在公司商务大厦六楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

  详细情况请查阅2021年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)披露的《江南模塑科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第十届董事会第十八次会议决议;

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  股票代码:000700 股票简称:模塑科技 公告编号:2021-010

  债券代码:127004 债券简称:模塑转债

  江南模塑科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第十届董事会第十八次会议决定召开公司2021年第一次临时股东大会,现将会议有关召开股东大会的事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2021年2月22日【星期一】下午2:00

  网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的时间为:2021年2月22日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月22日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  (六)会议的股权登记日:2021年2月9日

  (七)出席对象:

  (1)截止2021年2月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  (八)现场会议地点:江苏省江阴市周庄镇长青路8号商务大厦六楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  2、本次会议审议的议案:

  (1)审议《关于向全资孙公司墨西哥名华追加投资的议案》;

  (2)审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  特别强调事项:

  1、以上议案经公司第十届董事会第十七次(临时)会议及第十届董事会第十八次会议审议通过,详细情况请查阅2020年12月23日及2021年1月29日公司于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2、第二项议案应当以股东大会特别决议通过。

  三、提案编码

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  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2021年2月19日【星期五】上午9:00至下午5:00

  2、登记方法:

  ①自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记;

  ②法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记;

  ③委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记;

  《授权委托书》请见本通知附件二。

  ④股东可以通过书面信函、邮件或传真的方式办理登记。

  3、登记地点:江苏省江阴市周庄镇长青路8号,江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室

  信函登记地址:公司董秘办

  通讯地址:江苏省江阴市周庄镇长青路8号,江南模塑科技股份有限公司董秘办

  邮 编:214423

  传真号码:0510-86242818

  4、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

  5、会议联系方式:江南模塑科技股份有限公司董秘办

  联系电话:0510-86242802

  联系传真:0510-86242818

  联系人:单琛雁女士、王晖先生

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第十七次(临时)会议决议;

  2、第十届董事会第十八次会议决议。

  江南模塑科技股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码:360700;投票简称:“模塑投票”。

  2.本公司无优先股,故不设置优先股投票。

  3.议案设置及意见表决。

  (1)本次股东大会均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)本次股东大会设置总议案,总议案为100.00;1.00代表议案 1,2.00代表议案2,依此类推。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年2月22日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统投票的时间为2021年2月22日9:15至15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表我单位/个人出席江南模塑科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按照本单位/个人意见代理行使表决权。

  委托人签名(或盖章): 委托人身份证号码:

  委托人股东帐号: 委托人持股数:

  受托人签名(或盖章): 受托人身份证号码:

  本单位(本人)对本次会议案的投票表决意见如下:

  ■

本版导读

2021-01-29

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