深圳市朗科科技股份有限公司第五届
董事会第六次(临时)会议决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:300042 证券简称:朗科科技 公告编号:2020-004

  深圳市朗科科技股份有限公司第五届

  董事会第六次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次(临时)会议通知于2021年1月21日以电子邮件方式送达全体董事,于2021年1月26日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9人,实际出席董事9名, 其中魏卫、邢天昊、于波、宋欣、李小磊、仇夏萍、钟刚强以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,本次会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决,做出如下决议:

  1、审议通过《关于在北京投资设立全资子公司的议案》

  为了更好的推进公司业务发展,进一步完善公司市场布局满足未来发展需求,利用北京的地理区位优势、资本优势、人才优势和资源优势,推动公司在高端人才引进、市场拓展及资本运营等方面的发展,进一步提升公司竞争力。公司拟以自有资金3,000万元人民币在北京投资设立全资子公司-北京朗科科技有限公司(最终以工商核准登记文件为准)。委派公司副总经理兼董事会秘书于雅娜女士担任其执行董事暨法定代表人,公司职工监事王芬女士担任其监事,任期与第五届董事会董事、第五届监事会监事相同均为三年。

  详见公司于2021年1月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果: 6票同意、3票反对、0票弃权。

  邓国顺、王荣反对。反对理由:

  (1)本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第(一)款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料,不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定;

  (2)《北京子公司章程》第十四条第(十)款规定由执行董事行使编制年终财务报告并聘请会计师事务所审计的职权,北京子公司作为本公司的全资子公司,应该由本公司聘请会计师事务所对北京子公司进行审计,上述规定也不符合公司《控股子公司管理制度》第十八条的规定;

  (3)《北京子公司章程》中缺少公司《控股子公司管理制度》第二十七条规定的相关内容(子公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等);

  (4)于雅娜没有经营管理一家公司的经验和经历,本人对其是否能够胜任北京子公司的工作存在疑虑;

  (5)于雅娜担任本公司副总经理兼董事会秘书,常驻在本公司总部深圳工作,北京与深圳距离遥远,无法确定其是否有时间和精力负责北京子公司的工作;

  (6)根据《北京子公司章程》第九条第(一)款、第十二条第(二)款的规定,由本公司选择和更换公司管理者,并决定有关公司管理者的报酬事项,但本议案没有提供北京子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任何人选及资料,不符合上述规定,也违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定。

  钟刚强反对。反对理由:本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第(一)款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料,不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定。

  2、审议通过《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》

  为提升公司在移动存储领域的市场竞争力,寻求在移动存储领域的发展机会和利润增长点,公司拟使用自有资金人民币3,000万元,在深圳设立全资子公司-深圳朗科科技有限公司(最终以工商核准登记文件为准)。委派公司总经理杜铁军先生担任其执行董事暨法定代表人,公司职工监事王芬女士担任其监事,任期与第五届董事会董事、第五届监事会监事相同均为三年。

  详见公司于2021年1月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果: 6票同意、0票反对、3票弃权。

  邓国顺、王荣弃权。弃权理由:

  (1)本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第(一)款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料,不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定;

  (2)《深圳子公司章程》第十四条第(十)款规定由执行董事行使编制年终财务报告并聘请会计师事务所审计的职权,深圳子公司作为本公司的全资子公司,应该由本公司聘请会计师事务所对深圳子公司进行审计,上述规定也不符合公司《控股子公司管理制度》第十八条的规定;

  (3)《深圳子公司章程》中缺少公司《控股子公司管理制度》第二十七条规定的相关内容(子公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等);

  (4)根据《深圳子公司章程》第九条第(一)款、第十二条第(二)款的规定,由本公司选择和更换公司管理者,并决定有关公司管理者的报酬事项,但本议案没有提供深圳子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任何人选及资料,不符合上述规定,也违反了《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定。

  钟刚强弃权。弃权理由:本议案未提供公司《对外投资管理制度》第十条、第十六条第(一)款等条款规定的对外投资效益评估、事前效益审计、投资可行性研究报告等资料,不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定。

  3、审议通过《关于认真贯彻落实‘国发(14号)’文件精神提高治理水平实现高质量发展的自查报告》

  按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字〔2020〕128号)的要求,结合相关法律法规及规章制度,公司对规范运作重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐项梳理,深入自查,出具了《关于认真贯彻落实‘国发(14号)’文件精神提高治理水平实现高质量发展的自查报告》报送深圳证监局。经自查,公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项,公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策,持续提升上市公司治理质量。

  表决结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、其他说明

  国浩律师(深圳)事务所对本次董事会审议通过设立子公司议案合规合法性出具了法律意见书,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  特此公告。

  深圳市朗科科技股份有限公司

  董事会

  二○二一年一月二十八日

  

  证券代码:300042 证券简称:朗科科技 公告编号:2020-005

  深圳市朗科科技股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为更好的推进深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)业务发展,进一步完善公司市场布局和未来发展需求,利用北京地理区位、资本、人才资源等方面的优势,推动公司在高端人才引进、市场拓展及资本运营等方面的发展;提升公司在移动存储领域的市场竞争力,寻求在该领域的发展机会和利润增长点。公司拟以自有资金共计6,000万元人民币分别在北京、深圳投资设立全资子公司,均持有上述两家全资子公司100%股权。

  本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司于2021年1月26日召开了第五届董事会第六次(临时)会议分别审议通过了《关于在北京投资设立全资子公司的议案》、《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定,上述对外投资事宜属于董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、拟投资设立全资子公司的基本情况

  (一)北京子公司的基本情况

  1、公司名称:北京朗科科技有限公司

  2、注册资本:3,000万元人民币

  3、出资方式:公司作为唯一投资主体使用自有资金以现金方式出资,持有其100%的股权。

  4、注册地址:北京朝阳区

  5、法定代表人:于雅娜

  6、企业类型:有限责任公司

  7、经营范围:从事计算机存储软、硬件的技术开发、销售;多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发;从事数据研发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训;技术进出口、货物进出口、代理进出口;产品设计;销售机械设备、专用设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。(法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)

  (二)深圳子公司的基本情况

  1、公司名称:深圳朗科科技有限公司

  2、注册资本:3,000万元人民币

  3、出资方式:公司作为唯一投资主体使用自有资金以现金方式出资,持有其100%的股权。

  4、注册地址:深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦17层

  5、法定代表人:杜铁军

  6、企业类型:有限责任公司

  7、经营范围:从事电子产品的研发、生产、加工与销售;从事国内商业、物资供销业;信息咨询;经营进出口业务(具体经营范围以工商登记机关核准为准)。

  上述两家全资子公司的公司名称、注册地址、经营范围等登记信息最终以所在地相关主管部门登记为准。

  三、拟设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司此次对外投资符合企业战略发展规划,有利于公司吸纳更多的地方人才资源,有利于提升公司产品的研发水平和市场拓展效率,有利于公司寻求在移动存储领域的发展机会和利润增长点,进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。

  公司本次拟设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。公司本次成立子公司事项可能存在政策风险、经营管理风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对前述风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。公司董事会将积极关注该对外投资项目的进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司此次对外投资符合公司的战略需要,有利于增强公司的综合竞争实力,对公司未来的发展有着重要的积极作用。新设子公司成立后,短期内尚不能产生经济效益,对公司当前的财务状况和经营成果不存在重大影响,同时也不存在损害公司及公司广大股东利益的情形。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第六次(临时)会议决议;

  2、国浩律师(深圳)事务所关于设立子公司议案合法合规性之法律意见书。

  特此公告。

  深圳市朗科科技股份有限公司

  董事会

  二○二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-29

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