证券代码:002937 证券简称:兴瑞科技 公告编号:2021-021

宁波兴瑞电子科技股份有限公司
回购报告书

2021-01-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重点提示:

  1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴瑞科技”)拟回购公司发行的人民币普通股(A 股),用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币1,220 万元(含)至人民币2,280 万元(含),回购价格为人民币12.20元/股(含)至人民币19.00元/股(含)。回购股份数量为100万股(含)至120万股(含),占公司总股本的0.34%-0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

  2、本次回购股份相关方案已经公司第三届董事会第六次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、风险提示:

  (1)本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;

  (2)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  (3)若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  (4)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

  (5)存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险。

  (6)若回购股份所需资金未能筹措到位,可能会导致回购方案无法实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》相关法律法规的规定,宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值,同时充分调动公司员工干部的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份,用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)拟回购股份的方式、价格区间

  本次回购采用集中竞价交易方式进行;回购价格为人民币12.20元/股(含)至人民币19.00元/股(含),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

  (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份,所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币1,220 万元(含)至人民币2,280 万元(含),回购价格为人民币12.20元/股(含)至人民币19.00元/股(含)。回购股份数量为100万股(含)至120万股(含),占公司总股本的0.34%-0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

  (五)回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  (六)回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前 10 个交易日内;

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (七)预计回购后公司股本结构变动情况

  若按本次回购价格上限19.00元/股、回购金额上限 2,280 万元测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为120万股,假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  若按本次回购价格下限12.20元/股、回购金额下限1,220万元测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为100万股,假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

  具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

  (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

  未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2020 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为人民币1,196,477,661.19元,归属于上市公司股东净资产为人民币 975,273,717.91 元,2020年1-9月份营业收入737,653,957.05元,实现归属于上市公司股东的净利润93,068,123.18元,公司资产负债率为 18.49%,公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币2,280万元,以 2020 年 9 月 30 日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为 1.91%、2.34%。

  本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益;不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内(2020 年 7月 5 日-2021 年 1月 5 日),公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,回购期间尚无明确增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。

  若上述人员未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。

  (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排。

  本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划,或未能在法定期限内使用完毕回购股份,则尚未使用的回购股份将予以注销,公司注册资本将相应减少,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

  (十一)回购方案的审议及实施程序

  1、本方案已经公司第三届董事会第六次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

  2、为顺利实施公司本次回购股份方案,公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

  (2)授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;

  (4)本次回购股份所需的其他未尽事宜。

  本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

  (十二)独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,能够充分调动公司核心骨干人员的积极性,进一步完善公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,同时有利于提升投资者信心,维护中小股东利益,有利于公司的长远发展。

  3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析,使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司实际控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件,回购方案具备可行性和必要性,回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项,并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

  (十三)本次回购的不确定性风险

  1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;

  2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

  5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险。

  6、若回购股份所需资金未能筹措到位,可能会导致回购方案无法实施的风险。

  二、回购账户的开立情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。

  三、回购期间的信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日起三日内予以披露;

  3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告;

  四、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议;

  2、2021年第一次临时股东大会决议

  3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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