苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002255 证券简称:*ST海陆 公告编号:2021-001

  苏州海陆重工股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2021年1月18日以电话、书面通知方式发出会议通知,于2021年1月28日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决,通过如下决议:

  一、审议并通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据业务发展需要,为满足日常生产经营需要,2021 年度公司拟向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过18,000万元;拟向中国银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过20,000万元;拟向交通银行股份有限公司张家港分行申请综合授信额度不超过17,000万元;拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过16,000万元;拟向中国民生银行股份有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过10,000万元;拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过15,000万元;拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过5,000万元;拟向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过10,000万元。上述授信额度总计不超过111,000万元。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定于2021年2月22日召开公司2021年第一次临时股东大会。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002255 证券简称:*ST海陆 公告编号:2021-002

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于使用部分自有资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,同意公司(含控股子公司,下同)使用合计不超过3亿元(含 3亿元)的自有闲置资金进行现金管理,有效期自董事会审议通过之日起一年内,在上述期限及额度内可滚动使用。

  一、现金管理概述

  1、投资目的:提高公司资金的使用效率,增加公司现金资产收益,在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时,公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

  2、投资金额:使用不超过 3亿元(含 3亿元)的自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以循环使用。

  3、投资方式 :主要方式是通过金融机构购买短期(不超过一年)的低风险委托理财产品,收益率要求高于同期银行存款利率。上述资金不用于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》中规定的证券投资、衍生品投资等高风险投资品种。

  4、决议有效期:自董事会审议通过之日起一年内。

  5、资金来源:公司自有闲置资金。

  6、实施方式:在额度范围内,董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜,并授权公司相关负责人处理具体事宜。

  二、审议程序

  根据《公司章程》的相关规定,本次现金管理使用资金不超过3亿元(含3亿元),投资额度在董事会审议权限范围内,无需经公司股东大会审议。

  三、对公司影响

  公司对现金管理产品的风险及收益进行了充分的预估与测算,资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设,有利于提高公司的资金使用收益。

  四、风险控制

  为了保障对现金管理的有效管理,控制风险,公司有关现金管理业务将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关要求开展。

  五、独立董事相关意见

  公司(含控股子公司)使用合计不超过3亿元(含 3亿元)的自有闲置资金进行现金管理,以不影响公司日常经营和项目建设为前提,投资金融机构短期(不超过一年)的低风险委托理财产品,有利于提高公司资金收益,符合公司和股东的利益,同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002255 证券简称:*ST海陆 公告编号:2021-003

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月28日召开第五届董事会第十三次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》,该议案主要内容如下:

  为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司(以下简称“广州拉斯卡”)日常业务经营需要,同意公司在其有效的授信额度范围及期限内,为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函(不限于履约保函、预付款保函、质保保函等),担保额度不超过人民币6,000万元。Raschka Holding AG(持有广州拉斯卡100%股权,公司持有其51%股权)其他股东为上述担保事项向公司提供股权质押反担保。

  本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至2021年12月31日。董事会提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件;具体实施时,根据各方签订的具体合同办理,不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律法规规定,该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。

  二、2021年度担保额度预计情况

  ■

  注:公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权,具体见“三、被担保人基本情况”股权结构图。

  三、被担保人基本情况

  公司名称:广州拉斯卡工程技术有限公司

  注册资本:叁佰万元(美元)

  类型:有限责任公司(外国法人独资)

  成立日期:2009年01月23日

  法定代表人:Felix Bernhard Wyss

  住所:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069(仅限办公用途)(WB)

  经营范围:专业技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业,经营范围以审批机关核定的为准;依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权结构:公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图:

  ■

  截止2019年12月31日,该公司的资产总额5,727.17万元、负债总额8,143.67万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产-2,416.5万元、营业收入4,499.66万元、利润总额-618.27万元、净利润-546.73万元。(以上数据经审计)

  截止2020年9月30日,该公司的资产总额10,987.79万元、负债总额13,658.75万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产-2,670.95万元、营业收入12,219.53万元、利润总额-254.45万元、净利润-254.45万元。(以上数据未经审计)

  广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。

  四、担保协议的主要内容

  公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函(不限于履约保函、预付款保函、质保保函等),担保额度不超过人民币6,000万元。

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由各方协商确定。

  五、反担保主要内容

  持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对上述开具保函担保事项提供股权质押反担保,具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。

  六、董事会意见

  1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要,由公司为其承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。

  2、广州拉斯卡经营稳定,订单充足,具备相应的偿债能力,风险可控。

  3、为降低担保风险,保障追索权益,持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。

  4、本次事项符合公司整体利益,不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  七、独立董事意见

  公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前,广州拉斯卡经营稳定,订单充足,总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时,持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保,相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司股东利益的行为。

  综上,我们同意上述对外担保预计事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司累计对外提供担保额度为20,000万元,实际发生担保总额0万元(尚余罚息219.52万元)。本次为广州拉斯卡担保事项发生后,公司对外提供担保额度为26,000万元,占2019年度经审计净资产的比例为13.74%。

  本公司对原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供的连带责任保证担保金额10,000万元(本金已于2020年5月3日偿还完毕),尚余罚息219.52万元,公司已向债权方银行提交罚息减免申请。除此以外,公司无其他逾期担保,不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002255 证券简称:*ST海陆 公告编号:2021-004

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,决定于2021年2月22日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年2月22日下午14:00

  (2)网络投票时间:

  交易系统投票时间为:2021年2月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  互联网投票时间为:2021年2月22日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

  5、会议的召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择一种方式表决,如果同一表决出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2021年2月8日。

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2021年2月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  2、审议《关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》。

  上述提案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年1月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  上述议案2属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  1)个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记;

  2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记,(须在 2021 年 2 月 19 日下午 16:30 前送达或传真至公司证券投资部),不接受电话登记。

  2、登记时间:2021年2月19日(上午8:30-11:00,下午14:00-16:30)。

  3、登记地点:江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

  4、会议联系方式:

  联 系 人:陈敏

  联系电话:0512-58913056

  传 真:0512-58683105

  邮政编码:215618

  出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362255

  2、投票简称:“海陆投票”

  3、填报表决意见

  对本次股东大会审议的议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年2月22日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票时间:2021年 2月22日 上午9:15 至下午15:00 的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州海陆重工股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人签名: 委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  注:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  3、本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起生效,至本次股东大会会议结束时终止。

本版导读

2021-01-29

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