浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2021-002

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2021年1月22日以邮件结合电话方式向公司董事发出,会议于2021年1月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到董事7人,实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,公司拟定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象,董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联董事,已回避表决,其余4名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见。

  表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (二)审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象,董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联董事,已回避表决,其余4名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见。

  表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项:

  (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

  (5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会在股票期权授权前,将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整;

  (7)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

  (8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

  (10)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议;

  (12)为股票期权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (13)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (14)就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象,董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联董事,已回避表决,其余4名董事参与表决。

  表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  (四)审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2021年2月26日(星期五)下午14:30,在本公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三、备查文件

  1.第四届董事会第十二次会议决议;

  2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十九日

  

  证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2021-003

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大L遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议通知于2021年1月22日以邮件结合电话方式向公司监事发出,会议于2021年1月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席杜全芬女士主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会会议审议2021年股票期权激励计划等相关议案时,关联董事回避表决,决策程序合法、有效。实施2021年股票期权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性,促使管理层紧紧抓住行业发展机遇,提升公司在行业内的竞争地位,提高公司核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,保证全体股东的利益,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  经审核,监事会认为《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2021年股票期权激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司(含控股子公司)管理人员和核心骨干人员的利益共享与约束机制。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

  经审核,监事会认为:

  1、列入公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。

  2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

  3、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1.第四届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年一月二十九日

  

  证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2021-004

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月28日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2021年2月26日(星期五)下午14:30。

  网络投票时间:2021年2月26日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月26日上午9:15-9:25;9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021年2月26日9:15-15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年2月19日

  7、出席对象:

  (1)截止2021年2月19日15时深圳证券交易所交易结束时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高管人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:浙江省海盐县百步镇百步大道388号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  2、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过, 具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述议案需要股东大会以特别表决形式审议通过,即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。

  对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  公司本次股票期权激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东应对上述议案回避表决。

  上述议案均需要公司独立董事公开征集投票权,具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。信函或传真方式以2021年2月22日下午16:00时前到达本公司为准。

  2、现场参会登记时间:2021年2月22日(9:00一11:30、13:00一16:00)

  3、现场参会登记地点:浙江省海盐县百步镇百步大道388号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

  4、会议联系方式:

  会务联系人姓名:吴伟江、沈洁

  电话号码:0573-86790032

  传真号码:0573-86788388

  电子邮箱:zhejiangyoubang@163.com

  5、其他事项:

  (1)本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  (2)出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东会议上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所 交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362718。

  2、投票简称:友邦投票。

  3、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案均为非累积投票提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年2月26日上午9:15一9:25,9:30-11:30,下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月26日上午9:15,结束时间为2021年2月26日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件,其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位,其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  ■

  (说明:请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项,该议案项的表决无效、按弃权处理。)

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托人持股数: 股

  受托人签名: 身份证号码:

  受托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2021-005

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事孔冬受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2021年2月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人孔冬作为征集人,按照其他独立董事的委托,仅对本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书(以下简称“本报告书”)。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的信息披

  露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、本次征集事项

  由征集人针对2021年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权,并同意接受不认同其投票意向的股东的委托:

  ■

  本委托投票权征集报告书签署日期为2021年1月28日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  (一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孔冬,其基本情况如下:

  孔冬:男,1968年7月出生,中国国籍,管理哲学博士,应用经济学博士后、工商管理教授。现任嘉兴学院商学院教授,公司独立董事,中国人力资源管理教学实践学会理事,中国劳动关系劳动经济教育学会理事,浙江省人力资源与社会保障学会理事,浙江省企业管理研究会副会长,浙江省人才研究院研究员。

  (二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十二次会议,并且对《〈2021年期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要

  的议案》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》均投了赞成票,并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

  公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2021年2月19日股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:2021年2月22日至2021年2月24日的(每日 9:00-12:00、14:00-17:00)

  (三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤:

  第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

  1、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证;

  第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司投资管理部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:浙江省海盐县百步镇百步大道388号

  收件人:浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部

  电话:0573-86790032

  传真:0573-86788388

  邮政编码:314312

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  第四步:由见证律师确认有效表决票公司聘请的律师事务所见证律师将对法

  人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明 确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、网络投票), 以最后一次投票结果为准。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效;

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、 反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人:孔冬

  2021年1月28日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件一

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事孔冬作为本人/本公司的代理人,出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  注:以上议案请在相应的表决栏内划√,同意、反对、弃权必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

  委托人姓名或名称(签章): 身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数: 委托人股东账户:

  受委托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

  

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  2021年股票期权激励计划

  (草案)摘要

  二〇二一年一月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“友邦吊顶”)的《公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  五、公司本次授予激励对象的股票期权总量486.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,对应的标的股票总量为486.00万股,占公司股本总额(131,447,829股)的3.6973%。其中,首次授予431.00万股,占计划股票期权拟授出权益总数的88.68%,首次授予部分对应的标的股票总量为431.00万股,占本计划草案公告时公司总股本3.2789%;预留55.00万份股票期权,预留部分占本次授予权益总额的11.32%,预留授予部分对应的标的股票总量为55.00万股,占本计划草案公告时公司总股本的0.4184%。

  本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。在满足行权条件的情况下,持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。

  六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.83元/股,不低于以下价格中较高者:

  (1)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,即14.00元/股;

  (2)本计划草案公布前20个交易日,即14.83元/股;

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划授予的激励对象总人数为91人,包括在公司(含控股子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

  九、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含控股子公司)管理人员和核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的持续、健康发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(含控股子公司)高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员,不包括独立董事和监事,亦不包括持股5.00%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已 与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。

  (三)激励对象确定的原则

  1、激励对象限于公司(含控股子公司)高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员;

  2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划;

  3、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女不得参加本激励计划;

  4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  二、激励对象的范围及说明

  (一)激励对象的范围

  本激励计划首次涉及的激励对象共计91人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员共5人,占激励对象总人数的5.49%。

  2、公司的中层管理人员、核心骨干人员共86人,占激励对象总人数的94.51%。

  本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有

  公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (二)激励对象范围的说明

  本激励计划授予的激励对象均是对公司(含控股子公司)未来经营业绩和发展有重要影响的管理层和核心骨干人员,是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营计划的实现。

  三、激励对象的核实

  本激励计划将在董事会审议通过后,股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

  第五章 股票期权的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行普通股股票作为本计划的股票来源。

  二、授出股票期权的数量

  公司本次授予激励对象的股票期权总量486.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,对应的标的股票总量为486.00万股,占公司股本总额(131,447,829股)的3.6973%。其中,首次授予431.00万股,占计划股票期权拟授出权益总数的88.68%,首次授予部分对应的标的股票总量为431.00万股,占本计划草案公告时公司总股本3.2789%;预留55.00万份股票期权,预留部分占本次授予权益总额的11.32%,预留授予部分对应的标的股票总量为55.00万股,占本计划草案公告时公司总股本的0.4184%。

  预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。授予日必须为交易日。

  三、等待期

  等待期指股票期权授予后至各批次可行权日之间的时间段,本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  四、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  首期授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  预留授予的股票期权在2021年度完成授予,预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  五、禁售期

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的上述相关规定。

  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、本计划股票期权的行权价格

  本激励计划下授予的股票期权的行权价格为14.83元。即满足行权条件后,激励对象可在行权期以每股14.83元的价格获得公司股票。

  二、本计划授予股票期权行权价格的确定方法

  股票期权授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),即14.00元/股;

  (2)本计划草案公布前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),即14.83元/股;

  三、股票期权行权价格的调整

  在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  第八章 激励对象获授权益、行权的条件

  一、股票期权的获授条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (一) 公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、 激励对象行权的条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,终止本计划,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (三)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权首期授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,考核的业绩指标有收入指标和净利润指标。各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  预留部分的股票期权在2021年授予,预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、 上述“营业收入”指经审计的合并财务报表中的营业收入。

  2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,并且剔除投资收益的影响数。

  鉴于投资收益与公司主营业务的低关联性和不稳定性,其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况,本计划业绩考核将其予以剔除。

  3、 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  如果公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  (四)激励对象个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权比例,个人当年实际可行权数量=标准系数×个人当年计划行权比例。

  激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额:

  ■

  激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权,当期未行权部分由公司注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。友邦吊顶股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为收入和净利润,该指标反映公司经营情况、盈利情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本次股票期权激励计划设定了以2020年营业收入为基数,2021-2023年收入增长率30%、69%、120%的业绩考核目标,同时,设定了以2020年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润的为基数,2021-2023年净利润增长率35%、84%、152%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下,具有一定的挑战性,压力与动力并存,不仅有助于提升公司竞争力,也有利于调动公司管理人员的积极性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,从而为股东带来更多回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司同步要求了个人绩效考核,个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,对激励对象具有激励和约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  二、股票期权授予价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  经派息调整后,P仍须为正数。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的授予价格不做调整。

  三、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第十章 股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年1月27日用该模型对首期授予的431.00万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  (1)标的股价:14.04元/股(2021年1月27日收盘价为14.04元/股,假设授予日公司收盘价为14.04元/股)

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予登记完成之日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:25.58%、24.37%、24.00%(分别采用中小板综最近1年、2年、3年的历史波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率:1.46%(采用本激励计划公告前公司最近3年股息率)

  二、期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司于2021年3月授予股票期权,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对2021-2024年各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营管理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,继续实施本计划难以达到激励目的的,经股东大会批准,可提前终止本计划,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已行权的股票期权继续有效,尚未行权的股票期权将由公司注销:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象尚未行权的股票期权不得行权,并由公司注销。

  (三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象尚未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划的规定注销。

  (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人层面考核条件是否纳入行权条件。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人层面考核条件不再纳入行权条件;

  2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象尚未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划的规定注销。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人层面考核条件不再纳入行权条件。

  2、若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象尚未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划的规定注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权激励授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十九日

本版导读

2021-01-29

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