江西昌九生物化工股份有限公司
股票交易异常波动公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:600228 证券简称:ST昌九 公告编号:2021-007

  江西昌九生物化工股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)股票价格于2021年1月26日、1月27日、1月28日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情形。

  ● 公司重大资产重组置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组事项”)已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第53次工作会议审核有条件通过,因涉及重组的相关事项仍需进一步推进,公司向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。公司于2021年1月20日收到中国证监会同意中止公司重大资产重组审查的通知书。截至目前,公司及重组各方正在积极落实中止相关事项,重大资产重组行政许可恢复时间尚存在一定不确定性,公司将尽快申请恢复行政许可程序并及时披露相关进展。

  ● 因公司相关事项仍在推进落实之中,且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作影响,公司申请相关财务数据的有效期延期至2021年2月28日。

  ● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及相关方,截至本公告披露日,除公司已披露的重大资产重组事项外,公司及控股股东等相关方确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  ● 其余风险提示详见本公告“三、相关风险提示”,公司敬请广大投资者注意风险,理性决策,审慎投资。

  一、 公司股票交易异常波动的具体情况

  公司股票价格于2021年1月26日、1月27日、1月28日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  (一)生产经营情况

  经公司自查,公司目前生产经营活动一切正常,公司内外部生产经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。

  (二) 重大事项情况

  2020年3月5日,公司因筹划重大资产重组事项,公司股票开始停牌。

  2020年3月18日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等与本次重大资产重组事项相关的议案,公司股票于2020年3月19日开市起复牌。

  2020年3月25日,公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0274号)。

  2020年5月19日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》,公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。

  2020年5月20日,公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》(上证公函[2020]0549号)。

  2020年5月26日,公司、上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)及相关中介机构完成对《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年7月9日,公司、上海中彦及相关中介机构完成了对《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年9月16日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等本次重大资产重组相关的议案。

  2020年10月9日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过重大资产重组相关方案。

  2020年10月28日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202809)。

  2020年11月19日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202809号)。

  2020年12月9日,公司向中国证监会提交《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。

  2020年12月23日,公司第八届董事会第二次会议审议通过重大资产重组方案调整事项。

  2020年12月24日,公司重大资产重组事项经并购重组委2020年第53次工作会议审核,公司重大资产重组获得有条件通过。

  2020年12月30日,根据并购重组委的审核意见,公司会同标的公司及其他中介机构对条件事项进行了落实,向中国证监会提交《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》,并相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

  接中国证监会通知,涉及重组的相关事项仍需进一步推进,重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构进一步研究、论证,公司于2021年1月15日召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可的议案》。公司依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条有关规定向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。

  2021年1月20日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(202809号)》,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定,同意公司中止重大资产重组审查申请。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉暨公司重大资产重组中止事项提示的公告》(公告编号:2021-004)。

  因公司重大资产重组在财务数据有效期内即2020年12月24日经过中国证监会并购重组审核委员会审核,已经获得有条件通过。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》有关有效期延长的规定,即公司、标的公司的财务资料有效期截止日可延长至2021年1月31日。由于公司相关事项仍在推进落实之中,且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,依据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家外汇管理局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发[2020]29号)有关规定,公司申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延期至2021年2月28日(公告编号:2021-006)。

  经公司自查并向公司控股股东等相关方核实,除上述重大资产重组交易事项外,截至本公告披露日,公司、公司控股股东、公司控股股东相关单位不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。各方不存在终止、取消、调整或变更公司已披露的与重大资产重组事项的计划或意向。

  经公司向上海中彦等相关方核实,除上述重大资产重组交易事项外,截至本公告披露日,上海中彦不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  (三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  由于公司重大资产重组事项尚在进行中,不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息,公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项,及时根据实际情况进行公开澄清或说明。

  公司提醒广大投资者应当提高风险意识,公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准,理性审慎投资,切勿以非公告信息、“市场传闻”、“小道消息”作为投资决策依据。

  (四)其他股价敏感信息

  经公司核查,公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、本次重大资产重组标的公司、中介服务机构在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  三、相关风险提示

  (一)二级市场交易风险

  公司股票价格于2021年1月26日、1月27日、1月28日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。上市公司股价波动受多种因素影响,公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动等情形,从而给投资者带来一定风险,同时公司股票目前被实施“其他风险警示”,敬请广大投资者注意市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  (二)生产经营风险

  公司于2021年1月16日披露了《2020年年度业绩预亏公告》(公告编号:2021-002),预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,832万元人民币至-1,888万元人民币,2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-2,839万元人民币至-1,895万元人民币。公司本次业绩预亏主要原因系公司产品产量、销量、销售均价与2019年同期相比均有所下降,且2020年度内因重大资产重组产生的中介机构费用及其他相关管理费用显著增加。请广大投资者注意公司2020年度业绩下降的风险。

  (三)媒体报道、市场传闻、热点概念不确定性风险

  在公司重大资产重组事项中止期间,公司及重组各方不停止重大资产重组的各项工作,仍在继续积极推进落实重大资产重组事项,不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息,公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项,及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识,公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准,理性审慎投资。

  (四)控股股东质押相关风险

  截至本公告披露日,公司控股股东昌九集团累计质押公司股票共计61,733,394股,占昌九集团所持公司股份总数的100%,占公司总股本的25.58%,整体质押比例较高,不排除极端情形下可能面临质押、纠纷等风险。

  (五)重大资产重组事项的相关风险

  截至目前,公司及重组各方正在积极落实中止相关事项,重大资产重组行政许可恢复时间尚存在一定不确定性,公司将尽快申请恢复行政许可程序并及时披露相关进展,敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

  公司本次财务数据期限有效延期后,不排除因落实相关事项进程或新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控措施的影响,公司后续是否继续延期、延期时限尚有不确定性,敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

  本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

  (六)其他风险

  因已知信息范围、风险识别程度相对有限,仍可能存在未被判断或识别的风险,如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项,公司将按规定分阶段予以披露,请投资者充分注意风险。

  四、董事会声明

  公司董事会确认,截至目前,除公司已公开的信息以外,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

  

  证券代码:600228 证券简称:ST昌九 公告编号:2021-006

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于重大资产重组相关财务数据

  有效期延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“昌九生化”)及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III、LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)及Viber Media S.à r.l(以下简称“交易对手方”)购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)100%股份,并发行股份募集配套资金(以下简称“重大资产重组”)。

  一、重大资产重组的进展情况

  2020年3月5日,公司因筹划重大资产重组事项,公司股票开始停牌。

  2020年3月18日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等与本次重大资产重组事项相关的议案,公司股票于2020年3月19日开市起复牌。

  2020年3月25日,公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0274号)。

  2020年5月19日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》,公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。

  2020年5月20日,公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》(上证公函[2020]0549号)。

  2020年5月26日,公司、上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称:“上海中彦”)及相关中介机构完成对《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年7月9日,公司、上海中彦及相关中介机构完成了对《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年9月16日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等本次重大资产重组相关的议案。

  2020年10月9日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过重大资产重组相关方案。

  2020年10月28日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202809)。

  2020年11月19日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202809号)。

  2020年12月9日,公司向中国证监会提交《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。

  2020年12月23日,公司第八届董事会第二次会议审议通过重大资产重组方案调整事项。

  2020年12月24日,公司重大资产重组事项经并购重组委2020年第53次工作会议审核,公司重大资产重组获得有条件通过。

  2020年12月30日,根据并购重组委的审核意见,公司会同标的公司及其他中介机构对条件事项进行了落实,向中国证监会提交《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》,并相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

  接中国证监会通知,涉及重组的相关事项仍需进一步推进,重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构进一步研究、论证,公司于2021年1月15日召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可的议案》。公司依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条有关规定向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。

  2021年1月20日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(202809号)》,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定,同意公司中止重大资产重组审查申请。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉暨公司重大资产重组中止事项提示的公告》(公告编号:2021-004)。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”

  本次重大资产重组的审计基准日为2020年6月30日,即公司、标的公司相关财务数据有效期为2020年12月31日。因公司重大资产重组在财务数据有效期内即2020年12月24日经过中国证监会并购重组审核委员会审核,已经获得有条件通过。依据前述《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》有关有效期延长的规定,即公司、标的公司的财务资料有效期截止日可延长至2021年1月31日。

  二、申请财务数据有效期延期的事由及时限

  因公司相关事项仍在推进落实之中,且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,公司需就本次重大资产重组事项申请延长财务数据有效期,根据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家外汇管理局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发[2020]29号,以下简称“《通知》”)规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次······”。

  据此,公司申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月,即有效期截止日由2021年1月31日延期至2021年2月28日。

  三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

  1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状况和经营成果未发生重大变动,故已披露的经审计财务数据、评估报告、重大资产重组报告(草案)及其摘要具有延续性和可参考性。

  2、申请财务数据有效期延期后,公司将竭尽全力与交易对手及各中介机构加快落实相关工作,积极推进本次重大资产重组有序进行。

  3.公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

  公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

本版导读

2021-01-29

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