天能电池集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型
及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:688819 证券简称:天能股份 公告编号:2021-001

  天能电池集团股份有限公司

  关于变更公司注册资本、公司类型

  及修订《公司章程》并办理

  工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  天能电池集团股份有限公司(以下简称“天能股份”或“公司”)于2021年1月28日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  根据公司于2019年12月13日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用〈公司章程(草案)〉的议案》,股东大会已授权公司董事会在本次发行完成后,办理验资、修订《公司章程》及工商变更登记等有关手续。

  鉴于公司股东大会已对董事会进行授权,因此本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、公司注册资本和公司类型变更

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3173号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中汇会验〔2021〕0026号),确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由855,500,000元变更为972,100,000元,公司股份总数由855,500,000股变更为972,100,000股。

  公司股票已于2021年1月18日在上海证券交易所科创板挂牌交易,股票简称“天能股份”,股票代码“688819”,公司类型由“其他股份有限公司(未上市)”变更为“股份有限公司(上市)”,具体公司性质以工商登记为准。

  二、修改《公司章程(草案)》

  根据公司股东大会的授权并结合本次发行上市的具体情况,公司董事会拟对《公司章程(草案)》相关条款进行修订,具体修订内容与《公司章程(草案)》原条款的对比情况如下:

  ■

  除上述条款外,《公司章程》的其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  天能电池集团股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688819 证券简称:天能股份 公告编号:2021-002

  天能电池集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  天能电池集团股份有限公司(以下简称“天能股份”或“公司”)于2021年1月28日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自董事会、监事会审议通过之日(2021年1月28日)起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  上述事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3173号),同意公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票11,660万股,每股发行价格为41.79元(人民币,下同),本次募集资金总额为487,271.40万元,扣除不含税发行费用14,298.09万元后,实际募集资金净额为472,973.31万元,上述资金已全部到位。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月11日出具了《验资报告》(中汇会验〔2021〕0026号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设及使用、募集资金安全的情况下,增加公司现金资产收益,为公司及股东获取更多回报。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等),产品期限最长不超过12个月。该等现金管理产品产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司根据募集资金使用情况,将暂时闲置资金投资上述现金管理产品,最长期限不超过12个月。

  (三)投资额度及期限

  在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下,公司拟使用额度不超过28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

  (四)决议有效期

  自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)实施方式

  董事会授权董事长在授权额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项有公司财务部门负责组织实施。

  上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时履行信息披露义务。

  (六)信息披露

  公司将根据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

  (七)现金管理收益的分配

  公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。

  同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜,确保资金安全。

  针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施,及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部门及时进行账务处理并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《天能电池集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

  五、专项意见说明

  (一)监事会意见

  监事会审议认为:公司本次使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定;公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》以及公司募集资金管理制度等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施;在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司通过开展现金管理,可以提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司本次使用总金额不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  六、上网公告附件

  1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

  2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  天能电池集团股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688819 证券简称:天能股份 公告编号:2021-004

  天能电池集团股份有限公司

  第一届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  天能电池集团股份有限公司(以下简称“天能股份”或“公司”)第一届监事会第十二次会议于2021年1月28日下午15:30在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2021年1月23日以邮件、电话或其他通讯方式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会审议认为:公司本次使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币28亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-002)

  本议案无需提交股东大会进行审议。

  特此公告。

  天能电池集团股份有限公司监事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:688819 证券简称:天能股份 公告编号:2021-003

  天能电池集团股份有限公司

  2020年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  (1)经财务部门初步测算,预计2020年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比,将增加75,800万元到95,800万元,同比增加50.81%到64.22%。

  (2)归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,将增加63,900万元到83,900万元,同比增加48.72%到63.97%。

  (三)本次业绩预告未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  公司上年同期归属于母公司所有者的净利润:149,173.14万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润:131,145.49万元。

  三、本期业绩变化的主要原因

  2020年以来,公司主要原材料铅的价格整体低于上年同期水平,导致本期铅蓄电池售价及成本均有所下降。但受益于公司的产业地位、品牌效应和定价机制,公司铅蓄电池售价下降幅度小于成本下降幅度,进而导致公司铅蓄电池产品毛利率上升。同时,市场对铅蓄电池产品需求增加导致公司销量同比增加。铅蓄电池毛利率上升及销量增加共同导致公司归属于母公司股东净利润相应增长。

  四、风险提示

  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。本次业绩预告未经注册会计师审计。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天能电池集团股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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