鹏博士电信传媒集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-004

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第十一届董事会第三十五次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三十五次会议通知以邮件、电话方式于2021年1月25日发出,会议于2021年1月28日以通讯表决方式召开,应参会董事7人,实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议并表决,通过以下议案:

  一、《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》

  鉴于公司本年度业务调整较大,为了更好地鼓励团队士气、充分调动员工工作积极性,实现公司利益、股东利益和员工利益高度统一,董事会同意公司调整《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等文件中的业绩考核年度。

  关联董事杨学平、崔航、王鹏回避表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、《关于签订〈资产转让协议书之终止协议〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

  根据实际经营需要,同意公司在经营范围中增加以下内容: 经纪代理服务。

  根据上述,对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

  《公司章程》第十三条原为:“经公司登记机关核准,公司的经营范围是:计算机软件、通信产品的开发、生产、销售;计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务;机电设备、仪器仪表的生产、销售;实业投资,国内商业贸易(除国家专营、专卖、专控商品);电子出版物批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工;建筑智能化工程施工、电子工程施工;电子计算机整机制造,电子计算机外部设备制造,计算机及其辅助设备出租;因特网接入服务业务,信息服务业务;国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务;移动通信转售业务;食品销售;通信网络工程施工、设备安装、网络维护;劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  现修订为:“经公司登记机关核准,公司的经营范围是:计算机软件、通信产品的开发、生产、销售;计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务;机电设备、仪器仪表的生产、销售;实业投资,国内商业贸易(除国家专营、专卖、专控商品);电子出版物批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工;建筑智能化工程施工、电子工程施工;电子计算机整机制造,电子计算机外部设备制造,计算机及其辅助设备出租;因特网接入服务业务,信息服务业务;国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务;移动通信转售业务;食品销售;通信网络工程施工、设备安装、网络维护;劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务;经纪代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2021年2月22日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会,现场会议于当日下午13点在北京市东城区航星科技园5号楼3层公司会议室召开。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2020年12月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-010

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月28日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》,同意调整第一期员工持股计划业绩考核年度,现将有关事项说明如下:

  一、公司第一期员工持股计划已履行的审批程序

  1、公司于2020年7月16日召开第十一届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等议案,公司第一期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2018年7月10日至2019年1月9日期间公司回购的股票3972.8万股。公司独立董事也对上述相关事项出具了独立董事意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

  2、公司于2020年7月16日召开第十一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》,并对员工持股计划出具了监事会意见。

  3、公司于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等议案,具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

  4、公司于2021年1月28日召开第十一届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》,鉴于公司本年度业务调整较大,为了更好地鼓励团队士气、充分调动员工工作积极性,实现公司利益、股东利益和员工利益高度统一,董事会同意公司调整《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等文件中的业绩考核年度。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

  5、公司于2021年1月28日召开第十一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》,并对调整事项出具了监事会意见。

  二、第一期员工持股计划调整的内容

  业绩考核指标中公司层面业绩考核年度由:

  “持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后,分别依据2020年度、2021年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有人,公司层面的业绩考核要求如下:

  (1)2020年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3亿元人民币;

  (2)2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于6亿元人民币;

  (3)在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2020年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润计算)的10%。”

  调整为:

  “持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月后,分别依据2021年度、2022年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有人,公司层面的业绩考核要求如下:

  (1)2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3亿元人民币;

  (2)2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于6亿元人民币;

  (3)在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2021年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润计算)的10%。”

  三、第一期员工持股计划调整原因与合理性分析

  公司在2020年制定员工持股计划时,是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下,对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求,但2020年末,公司部分重大交易发生变化,该变化是公司在制定原员工持股计划中不可提前预知的突发因素,与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异,原员工持股计划中所设定的业绩考核年度已不能和公司目前所处的经营情况相匹配。若公司继续实行原业绩考核年度,将削弱员工持股计划的激励性,背离员工持股计划的初衷,不利于提高员工的积极性,不利于公司可持续的健康发展,进而损害公司股东利益。为保持公司核心干部员工的稳定性,并激发公司干部员工继续保持艰苦奋斗的精神,鼓励员工共同克服疫情对公司的影响,促进公司长远健康发展,公司调整第一期员工持股计划的业绩考核年度。

  四、本次调整对公司的影响

  公司此次对《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》和《员工持股管理办法》等其它文件中的业绩考核年度调整,不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为:公司此次对《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要等其他相关文件中的业绩考核年度修订,是根据实际情况确定和采取的措施,能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,有利于留住并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情,更有利于促进公司整体长远发展。公司董事会审议员工持股计划修订案时,与公司第一期员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决,董事会审议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会意见

  监事会认为:1、公司第一期员工持股计划修订内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、此次对《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要等其他相关文件中的业绩考核年度修订,是根据实际情况确定和采取的措施,能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,有利于留住并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情,更有利于促进公司整体长远发展。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-005

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2020年年度业绩预盈公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司业绩预计盈利约1亿元到1.16亿元。

  2、公司本次业绩预盈主要是由于非经常性损益事项所致,公司预计非经常性损益约4亿元到4.76亿元。

  3、扣除上述非经常性损益事项后,公司业绩预计亏损约3.60亿元到3亿元。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  1、经财务部门初步测算,预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润约1亿元到1.16亿元。

  2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约-3.60亿元到-3亿元。

  (三)本期业绩预告相关的财务数据未经过注册会计师审计,敬请投资者注 意投资风险。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:-57.51亿元。

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:-56.93亿元。

  (二)每股收益:-3.13元。

  三、本期业绩预盈的主要原因

  (一)本期资产减值损失约1.82亿元(其中:商誉减值损失0.69亿元、固定资产减值损失0.7亿元、坏账准备及其他资产减值损失0.43亿元),较去年同期减少约53.09亿元。

  (二)本期非经营性损益约4亿元到4.76亿元,主要是处置长城宽带网络服务有限公司等子公司形成的投资收益约4.46亿元。

  (三)其他说明

  公司于2021年1月28日与平盛国际金融控股有限公司、锦泉元和投资管理有限责任公司签订《〈资产转让协议书〉之终止协议》:

  1、因数据中心标的资产转让事项已经终止,公司无法在2020年度确认当期资产处置收益,因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回。

  公司已于2020年半年度报告中,确认此项资产处置收益约3.13亿元,扣除企业所得税影响因素后,此项资产处置的净利润约为2.67亿元;已于2020年第三季度报告中,确认此项资产处置收益约13.41亿元,扣除企业所得税影响因素后,此项资产处置的净利润约为11.32亿元。因此,就此事项,2020年度公司预计将减少本期资产处置收益约11.32亿元。

  2、因数据中心标的资产的委托运营事项已经终止,根据协议约定,自2020年5月31日起,因标的资产所产生的收入、费用以及增值利益,归属于公司。据此,就此事项,2020年度公司预计净利润将增加约1.34亿元。

  3、公司应就已经收到的款项自2020年5月31日起按照年利率10%支付资金占用费。据此,就此事项,2020年度公司预计需要计提资金占用费约1亿元。

  四、风险提示

  公司本次预计业绩未经注册会计师审计,且注册会计师未对公司本期业绩预 盈是否适当和审慎出具专项说明。公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算,公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-008

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于联营公司股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 重要内容提示:

  1、公司之子公司焰石基金已将其所持有的国富光启27.71%股权质押予平盛国际;

  2、经公司与平盛国际协商一致,焰石基金所持有国富光启27.71%股权将继续质押予平盛国际,为公司向平盛国际退还全部转让款项事宜提供增信担保。待公司向平盛国际退还全部款项后,平盛国际将解除对国富光启的股权质押。

  一、股权质押情况概述

  2020年4月27日,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》及《关于公司资产抵押的议案》等议案,决定将公司数据中心的相关资产(以下简称“标的资产”)转让给平盛国际金融控股有限公司(以下简称“平盛国际”)、锦泉元和投资管理有限责任公司(以下简称“锦泉投资”)。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《鹏博士关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》(公告编号:临2020-037)。

  此外,2020年度,公司子公司焰石鹏博士(平潭)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“焰石基金”,公司持有其99%合伙份额)还拟将其所持有的上海国富光启云计算科技股份有限公司(以下简称“国富光启”)27.71%股权转让予平盛国际。

  平盛国际作为数据中心标的资产的受让方之一,短期内资金压力较大,无法支付国富光启股权转让款。且平盛国际出于交易排他性考虑,要求公司将国富光启股权质押予平盛国际。为确保交易顺利进行,在双方平等互重的基础上,经双方友好协商,焰石基金将其所持有的国富光启股权质押予平盛国际。

  2020年6月15日,焰石基金完成相关股权质押手续。同时,公司并未收取平盛国际相关质押款项。截至目前,双方未签订相关股权转让协议,未来亦不会进行股权转让。

  2021年1月28日,公司与平盛国际、锦泉投资签署《〈资产转让协议书〉之终止书》。出于公司需偿还平盛国际相关交易价款原因,经公司与平盛国际协商一致,拟继续保持国富光启与平盛国际之间的股权质押关系。

  二、股权质押的主要内容

  2020年6月15日,焰石基金收到上海市市场监督管理局出具的《股权出资设立登记通知书》(股质登记设字[2020]第0123号),具体情况如下:

  质押登记编号:0020200123

  出质股权所在公司:上海国富光启云计算科技股份有限公司

  出质股权数额:4,148.1482万股

  出质人:焰石鹏博士(平潭)投资合伙企业(有限合伙)

  质权人:平盛国际金融控股有限公司

  三、质押标的公司基本情况

  公司名称:上海国富光启云计算科技股份有限公司

  统一社会信用代码:

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:赵天铎

  注册资本:14,971.16万人民币

  成立日期:2012-05-15

  住所: 上海市宝山区云天路248号5幢3层301室

  经营范围:在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软件开发,云软件服务、云平台服务、云基础设施服务,电信业务,自有房屋租赁,物业管理,从事货物及技术的进出口业务,计算机网络布线工程,弱电工程设计、施工、安装,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2019年12月31日,该公司期末总资产为227,399.07万元,净资产为109,531.41万元,2019年度净利润为7944.48万元。截至2020年9月30日,该公司期末总资产为229,299.55万元,净资产为112,956.39万元,2020年1-9月净利润为3409.96万元。

  四、对上市公司的影响

  2021年1月28日,公司与平盛国际、锦泉投资签署《〈资产转让协议书〉之终止协议》,将于协议签署后尽快且不晚于2021年12月31日前向平盛国际退还全部已收到的转让款项。具体内容详见公司于2021年1月29日披露的《鹏博士关于公司数据中心资产转让事项终止的公告》(公告编号:临2021-007)。同时,经公司与平盛国际协商一致,焰石基金所持有国富光启27.71%股权继续质押予平盛国际,为公司向平盛国际退还全部转让款项事宜提供增信担保。待公司根据上述约定向平盛国际退还全部款项后,平盛国际将解除对国富光启的股权质押。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-006

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 重要内容提示:

  1、鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向深圳宝能创展置业有限公司(以下简称“宝能创展”)出售13个数据中心的相关资产、业务及负债等(以下简称“标的资产”)。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定,尽快推进相关工作。

  2、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序,存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

  3、本次交易不涉及上市公司发行股份,也不会导致上市公司控制权的变更;本次交易不构成关联交易事项。

  4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  5、公司预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

  一、交易概述

  2021年1月28日,公司(转让方)与宝能创展(受让方)签署《资产转让框架协议书》(以下简称“《框架协议》”),转让方拟向受让方出售13个数据中心的相关资产、业务及负债等标的资产;具体标的资产的范围以双方进行清点后共同同意的且在未来正式签署的《资产转让协议书》或其附件中列明的资产、权利和利益为准。

  双方同意,将以评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产总价值作为此次交易价款的定价依据,具体收购价款的数额以未来正式签署的《资产转让协议书》中的约定为准。交易方式为现金交易。

  根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份,也不会导致上市公司控制权的变更;本次交易不构成关联交易事项。

  本次签订的《框架协议》为交易各方的初步意向,具体交易方案仍需交易双方进行进一步的论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

  二、交易对方基本情况

  ■

  三、标的资产基本情况

  标的资产为公司持有的13个数据中心,即酒仙桥数据中心、亦庄数据中心、电信通数据中心(包括5个机房,即5个数据中心)、深圳数据中心、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心、成都数据中心以及武汉数据中心,所涉及的全部业务及其相关资产及负债、业务合同以及标的资产目前运行所需的所有可依法转让的前置审批文件;具体标的资产范围以双方进行清点后共同同意的且在未来正式签署的《资产转让协议书》或其附件列明的资产、权利和利益为准。

  四、《框架协议》主要内容

  1、双方同意,将以评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产总价值作为此次收购价款的定价依据,具体收购价款的数额以双方未来正式签署的《资产转让协议书》中的约定为准。于本《框架协议》签署日起5个工作日之内,受让方应向转让方指定银行账户支付履约保证金3亿元。除上述外,双方将另行协商标的资产交割和收购价款支付的具体条款和条件。

  2、自本《框架协议》签署之日起至2021年3月31日之期间为排他期,双方争取在排他期内签署全面的《资产转让协议书》。在排他期届满后,双方未适当签署《资产转让协议书》,且一方通过书面通知另外一方终止本协议的,本《框架协议》立即终止。

  五、拟聘请中介机构情况

  本次签署的《框架协议》仅为公司与宝能创展达成的初步意向性《框架协议》,后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构就本次重大资产重组事项开展相关工作。

  六、风险提示

  1、本次签署的《框架协议》仅为框架性协议,旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

  2、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序,最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

  3、本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳宝能创展置业有限公司资产转让框架协议书》。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-009

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于修改公司经营范围暨

  修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”) 根据实际经营需要,于2021年1月28日召开第十一届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》,同意公司在经营范围中增加以下内容: 经纪代理服务。根据上述,公司对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  此外,提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述修改经营范围事项及修订《公司章程》事项进行调整,最终以工商部门核准的经营范围及《公司章程》修订为准,并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-007

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于公司数据中心资产转让事项终止的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 风险提示:

  1、公司、平盛国际及锦泉投资已签署《〈资产转让协议书〉之终止协议》,经各方友好协商,现各方终止本次数据中心标的资产转让及数据中心委托运营事项。按协议约定,公司应在不晚于2021年12月31日向平盛国际相应返还全部款项及资金占用费。公司具有在约定时间内偿还债务的义务,并且存在一定的还款压力及风险。

  2、因本次数据中心标的资产转让事项终止,公司无法在2020年度确认此项资产处置收益,因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回,预计2020年度公司将减少本期资产处置收益约11.32亿元。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。

  一、交易概述

  2020年4月27日,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等,决定将标的资产转让给平盛国际金融控股有限公司(以下简称“平盛国际”)、锦泉元和投资管理有限责任公司(以下简称“锦泉投资”),转让价格为23亿元人民币。上述标的资产为公司数据中心的全部固定资产等。2020年5月13日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了上述相关议案。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《鹏博士关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》(公告编号:临2020-037)。

  由于锦泉投资的股权被冻结,造成其经营情况发生重大变化,2020年12月30日,公司与平盛国际、锦泉投资签署《〈资产转让协议书〉之终止意向书》,具体内容详见公司于2020年12月31日披露的《鹏博士关于公司数据中心资产转让事项进展情况的公告》(公告编号:临2020-106)。

  2021年1月28日,公司召开第十一届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于签订〈资产转让协议书之终止协议〉的议案》,公司与平盛国际、锦泉投资签署《〈资产转让协议书〉之终止协议》;同时,《委托运营协议》及其项下的托管运营亦相应终止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、交易实施情况

  (一)资产交割情况

  截至本公告披露日,《资产转让协议书》项下的标的资产,除成都中立数据科技有限公司尚未办理股权转让外,其他标的资产中的固定资产,公司均已交割予锦泉投资的全资子公司。

  (二)转让价款支付情况

  截至本公告披露日,平盛国际向公司支付2.5亿美元。

  (三)关于国富光启股权质押

  2020年度,公司子公司焰石鹏博士(平潭)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“焰石基金”,公司持有其99%合伙份额)拟将其所持有的上海国富光启云计算科技股份有限公司(以下简称“国富光启”)27.71%股权转让予平盛国际。

  平盛国际作为数据中心标的资产的受让方之一,短期内资金压力较大,无法支付国富光启股权转让款。且平盛国际出于交易排他性考虑,要求公司将国富光启股权质押予平盛国际。为确保交易顺利进行,在双方平等互重的基础上,经双方友好协商,2020年6月,焰石基金将其所持有的国富光启股权质押予平盛国际。

  截至本公告日,双方未签订相关股权转让协议,未来亦不会进行股权转让。

  三、交易终止情况

  根据《〈资产转让协议书〉之终止协议》,各方确认如下:

  (一)关于核算基准日

  各方同意,以2020年12月31日(“终止日”)为核算基准日。

  (二)关于标的资产的退还

  锦泉投资已向公司返还已受让的全部标的资产。同时,公司已将标的资产质押予平盛国际。

  同时,经公司与平盛国际协商一致,焰石基金所持有国富光启27.71%股权继续质押予平盛国际,为公司向平盛国际退还全部转让款项事宜提供增信担保。待公司向平盛国际退还全部款项后,平盛国际将解除对国富光启的股权质押。

  (三)关于转让款项的退还

  公司应于本协议签署后尽快,但在任何情况下不晚于2021年12月31日向平盛国际返还全部相关款项及相应资金占用费。

  (四)关于委托运营

  自2020年12月31日起,《委托运营协议》及其项下托管运营终止。自2020年5月31日起,因标的资产所产生的收入、费用以及增值利益,归属于公司。

  (五)关于资金占用费

  公司应就已收到的全部款项自2020年5月31日起按照年利率10%向平盛国际支付资金占用费,直至公司按照本协议约定将相应款项及资金占用费支付给平盛国际之日止。

  (六)关于协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立,自公司股东大会批准之日起生效。

  四、对上市公司的影响

  1、因数据中心标的资产转让事项已经终止,公司无法在2020年度确认当期资产处置收益,因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回。

  公司已于2020年半年度报告中,确认此项资产处置收益约3.13亿元,扣除企业所得税影响因素后,此项资产处置的净利润约为2.67亿元;已于2020年第三季度报告中,确认此项资产处置收益约13.41亿元,扣除企业所得税影响因素后,此项资产处置的净利润约为11.32亿元。因此,2020年度,公司预计将减少本期资产处置收益约11.32亿元。

  2、因数据中心标的资产的委托运营事项已经终止,根据协议约定,自2020年5月31日起,因标的资产所产生的收入、费用以及增值利益,归属于公司。据此,就此事项,2020年度公司预计净利润将增加约1.34亿元。

  最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。

  五、风险提示

  1、公司、平盛国际及锦泉投资已签署《〈资产转让协议书〉之终止协议》,经各方友好协商,现各方终止本次数据中心标的资产转让及数据中心委托运营事项。公司应在不晚于2021年12月31日向平盛国际相应返还全部款项及资金占用费。公司具有在约定时间内偿还债务的义务,并且存在一定的还款压力及风险。

  2、因本次数据中心标的资产转让事项终止,公司无法在2020年度确认此项资产处置收益,因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回,预计2020年度公司将减少本期资产处置收益约11.32亿元。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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