四川发现律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会之
法律意见书

2021-01-29 来源: 作者:

  (2021)发现律法意字第93号

  致:四川泸天化股份有限公司

  四川发现律师事务所(以下简称本所)接受四川泸天化股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派本所律师出席公司2021年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规和规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件,包括公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查,公司董事会于2020年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年1月28日下午15:30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开,会议由公司董事赵永清先生主持。

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人20人,代表股份为887,976,429股,占公司股份总数56.63%。

  其中包括:

  1.现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东9人,代表股份为775,067,219股,占公司股份总数49.43%。

  2.通过网络投票股东共计11人,代表股份为112,909,210股,占公司股份总数7.2%。

  以上股东均为截止2021年1月22日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决,本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符,本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。因涉及关联交易,股东大会在审议第一、二、三项议案时,关联股东在表决时进行了回避。

  本次议案为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项参与度,公司本次股东大会已对中小投资者表决单独计票,并对单独计票情况予以披露。

  出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议,会议形成的决议与表决结果一致。

  以下议案在本次股东大会获得通过:

  1.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  2.《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  3.《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  4.《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定;出席会议人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份

  本法律意见书出具日为2021年1月28日

  四川发现律师事务所(公章)

  经办律师:

  吴兴隆

  黄冀

  

  证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2021-003

  四川泸天化股份有限公司

  关于2020年度业绩预告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月28日发布了《2020年度业绩预告》(公告编号2021-002)。根据深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的相关要求,为更好地使投资者了解公司经营状况,现对2020年度业绩预告补充公告如下:

  一、补充的内容

  在业绩预计表中的项目栏中增加一项:扣除非经常性损益后的净利润

  ■

  二、补充后的2020年度业绩预告全文如下:

  (一)本期业绩预计情况

  1.业绩预告期间:2020年1月1日一2020年12月31日

  2.预计的经营业绩: □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  (二)业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计,但公司已就业绩预告有关事项与年报会计师进行了预沟通,公司与年报审计会计师在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。

  (三)业绩变动原因说明

  1.公司严格安全环保管控,各生产装置平稳运行;继续深化内部改革,加强费用管控,降低成本费用。

  2.报告期内,公司处置全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权,获得股权转让收益预计8100万元。

  (四)其他相关说明

  1.公司董事会将密切关注公司经营情况,如2020年度业绩与本业绩预告的预计业绩发生较大幅度偏离,公司董事会将根据相关规定及时披露业绩预告修正公告。

  2.本次业绩预告系公司财务部门初步测算的结果,具体数据将在公司2020年年度报告中详细披露,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2021-004

  四川泸天化股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  ● 本次股东大会没有出现否决提案的情形。

  ● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、 会议的召开情况

  1、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2021年1月28日15:30

  (2)网络投票时间:2021年1月28日。其中:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间:2021年1月28日上午9:15一9:25、9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月28日上午9:15至2021年1月28日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议地点:四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

  3、召开方式:现场表决与网络投票相结合

  4、召集人:董事会

  5、主持人:赵永清董事

  公司董事长廖廷君先生因公出差无法主持会议,半数以上董事共同推举董事赵永清主持会议,会议由公司董事赵永清先生主持。

  6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会涉及的事项已经公司七届董事会十四次会议审议通过,符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、总体出席情况

  参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共20名,代表有表决权的股份数为887,976,429股,占公司有表决权的股份总数的56.63 %。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共9名,代表有表决权的股份数为775,067,219股,占公司有表决权的股份总数的49.43 %。

  3、网络投票情况

  通过网络投票表决的股东共11名,代表有表决权的股份112,909,210股,占公司有表决权的股份总数的7.20 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式,通过了如下议案:

  1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

  总表决情况:

  同意482,869,426股,占到会及网络有效表决股权数的99.96%;反对183,400股,占到会及网络有效表决股权数的0.04%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  中小股东总表决情况:

  同意227,519,602股,占到会及网络有效表决股权数的99.92%;反对183,400股,占到会及网络有效表决股权数的0.08%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  2、《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  总表决情况:

  同意720,959,834股,占到会及网络有效表决股权数的91.90%;反对1,775,800股,占到会及网络有效表决股权数的0.23%;弃权61,771,398股(其中,因未投票默认弃权61,771,398股),占到会及网络有效表决股权数的7.87%。

  中小股东总表决情况:

  同意164,155,804股,占到会及网络有效表决股权数的72.09%;反对1,775,800股,占到会及网络有效表决股权数的0.78%;弃权61,771,398股(其中,因未投票默认弃权61,771,398股),占到会及网络有效表决股权数的27.13%。

  3、《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

  总表决情况:

  同意628,393,288股,占到会及网络有效表决股权数的99.72%;反对1,775,800股,占到会及网络有效表决股权数的0.28%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  中小股东总表决情况:

  同意120,000,288股,占到会及网络有效表决股权数的98.54%;反对1,775,800股,占到会及网络有效表决股权数的1.46%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  4、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

  总表决情况:

  同意887,793,029股,占到会及网络有效表决股权数的99.98%;反对183,400股,占到会及网络有效表决股权数的0.02%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  中小股东总表决情况:

  同意227,519,602股,占到会及网络有效表决股权数的99.92%;反对183,400股,占到会及网络有效表决股权数的0.08%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占到会及网络有效表决股权数的0%。

  股东大会在审议第1项议案时,关联股东泸州市工业投资集团有限责任公司和泸天化(集团)有限责任公司在表决时进行了回避;在审议第2项议案时,关联股东中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在表决时进行了回避;在审议第3项议案时,中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在表决时进行了回避。

  四、律师出具的法律意见书

  公司聘请了四川发现律师事务所吴兴隆和黄冀律师出席了本次股东大会,并就本次股东大会出具《法律意见书》。

  该法律意见书认为:公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效,本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1.《四川泸天化股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》

  2.《四川发现律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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