西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

保荐机构(主承销商)

2021-01-29 来源: 作者:

  ■西安国际医学投资股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  股票代码:000516 股票简称:国际医学 上市地:深圳证券交易所

  ■西安国际医学投资股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  保荐机构(主承销商)

  ■

  二〇二一年一月

  发行人全体董事声明

  本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  史今 刘旭 王爱萍

  曹鹤玲 刘瑞轩 孙文国

  李富有 常晓波 杨乃定

  西安国际医学投资股份有限公司

  2021年1月28日

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量:304,878,048股

  2、发行价格:3.28元/股

  3、募集资金总额:999,999,997.44元

  4、募集资金净额:993,344,452.09元

  5、上市日期:2021年2月1日

  二、发行对象和限售期

  本次发行的发行对象为公司的控股股东陕西世纪新元。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

  发行对象陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  三、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份304,878,048股将于2021年2月1日在深圳证券交易所上市,新增股份上市首日公司股价不除权。

  四、资产过户情况

  本次发行的发行对象以现金认购,不涉及资产过户情况

  释 义

  本摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  本摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  2020年7月3日,公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2020年7月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  (二)本次发行的监管部门核准过程

  2020年10月26日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。

  2020年11月11日,中国证监会印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2954号),核准本次非公开发行。

  (三)募集资金到账及验资情况

  截至2021年1月20日,陕西世纪新元已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)指定账户。经希格玛会计师(2021)0004号《验资报告》验证,截至2021年1月20日止,中信建投指定的认购资金专用账户已收到特定投资者陕西世纪新元商业管理有限公司缴付的认购资金总额999,999,997.44元。

  2021年1月21日,中信建投已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至国际医学开立的募集资金专用账户。2021年1月22日,希格玛会计师出具了(2021)0006号《验资报告》,确认中信建投扣除承销保荐费5,660,377.36元(不含增值税)后,公司实际收到中信建投转入募集资金994,339,620.08元。截至2021年1月21日止,本次发行募集资金总额为999,999,997.44元,扣除不含税发行费用合计6,655,545.35元(其中承销和保荐费5,660,377.36元、律师费283,018.87元、会计师费424,528.30元、其他发行费用287,620.82元)后,募集资金净额为993,344,452.09元,其中增加股本304,878,048.00元,增加资本公积688,466,404.09元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付,不涉及资产过户及债务转移情况。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,制定了《西安国际医学投资股份有限公司募集资金管理制度》。公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关法律法规的要求,在规定时间内与保荐机构中信建投、募集资金专户银行兴业银行西安分行签订《募集资金三方监管协议》。

  (四)新增股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2021年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续,获得股份登记申请受理确认书。

  本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日在深交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行数量

  本次非公开发行的股票发行数量为304,878,048股。

  (三)发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日(2020年7月6日)。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即3.28元/股。

  (四)募集资金和发行费用

  本次非公开发行的募集资金总额为999,999,997.44元,扣减发行费用人民币6,655,545.35元(不含增值税)后,实际募集资金净额为993,344,452.09元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和募集资金专户银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (五)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  (六)限售期

  本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

  四、发行对象的情况

  本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  (一)发行对象基本情况

  ■

  (二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

  本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元,为公司的控股股东,因此,本次非公开发行构成关联交易。

  最近一年,陕西世纪新元及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露,详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外,陕西世纪新元及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

  对于未来陕西世纪新元及其关联方与公司之间可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

  (三)发行对象的认购数量及限售期

  认购数量:304,878,048股

  限售期安排:本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

  (四)发行对象的认购资金来源

  陕西世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生)资金用于本次认购的情形。

  (五)关于认购对象适当性的说明

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定,本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

  投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为:保守型(C1)、谨慎型(C2)、稳健型(C3)、积极型(C4)和激进型(C5)。其中保守型(C1)包含风险承受能力最低类别的投资者,风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

  本次国际医学非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。陕西世纪新元属Ⅱ类专业投资者,风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

  五、本次新增股份上市情况

  (一)新增股份上市批准情况

  本次非公开发行新股数量为304,878,048股,均为限售流通股。本次发行新增股份已于2021年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续,获得股份登记申请受理确认书。

  (二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:国际医学;

  证券代码:000516;

  上市地点:深圳证券交易所。

  (三)新增股份的上市时间

  本次非公开发行新增股份上市时间为2021年2月1日,新增股份上市首日公司股价不除权。

  (四)新增股份的限售安排

  本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

  六、本次非公开发行的相关机构

  (一)保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  保荐代表人:刘海彬、苏丽萍

  项目协办人:马忆南

  项目组成员:朱林、王沛韬、孙泉、孙裕

  联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  电话:021-68801584

  传真:021-68801551

  (二)发行人律师事务所:北京市康达律师事务所

  律师事务所负责人:乔佳平

  经办律师:田慧、吕岩

  住所:北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层

  电话:029-88360129

  传真:029-88360129

  (三)审计机构及验资机构:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

  会计师事务所负责人:曹爱民

  签字注册会计师:李波、王来平

  住所:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

  电话:029-83620196

  传真:029-83621820

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东持股情况

  (一)本次非公开发行前公司前十名股东情况

  截至2020年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次非公开发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  (一)对公司股本结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司增加304,878,048股。本次发行前后公司的股本结构变动如下:

  ■

  本次发行前,上市公司的控股股东陕西世纪新元持有上市公司372,093,150股股份,占上市公司总股本的18.88%;陕西世纪新元的一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆合计持有上市公司190,220,216股股份,占上市公司总股本的9.65%; 陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司562,313,366股股份,占上市公司总股本的28.53%。 陕西世纪新元和深圳元帆是申华控股的控股子公司,申华控股是西安天健医药科学研究所的控股子公司,刘建申先生持有西安天健医药科学研究所99%的股权,是上市公司的实际控制人。

  本次非公开发行的股票发行数量为304,878,048股。本次发行完成后,陕西世纪新元持有上市公司676,971,198股股份,占本次发行完成后上市公司总股本的29.74%,仍为上市公司的控股股东;陕西世纪新元的一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆合计持有上市公司190,220,216股股份,占本次发行完成后上市公司总股本的8.36%。本次发行完成后,陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司867,191,414股股份,占上市公司总股本的38.10%。刘建申先生仍为上市公司的实际控制人。

  (二)对公司资产结构的影响

  本次发行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

  (三)对公司业务结构的影响

  本次发行完成后,募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,公司主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次发行不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性。

  (五)对高管人员结构的影响

  截至本摘要出具日,公司尚无对高级管理人员进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)对关联交易和同业竞争的影响

  陕西世纪新元为上市公司的控股股东,本次发行构成关联交易。除此以外,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

  (七)对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  1、对财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产总额有所增加,资产负债率有所下降,同时流动比率和速动比率等指标升高,有利于优化公司的资本结构,提高偿债能力,降低财务费用,为公司的持续发展提供良好的保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,将有效缓解公司营运资金压力,降低财务费用,提高盈利水平,同时有利于满足公司医疗主业快速发展中的资金需求,保障公司的长期发展。

  3、对现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将显著增加;未来随着公司盈利能力的提高,经营活动现金流入将有所增加,公司的经营活动现金流状况将得到改善。

  (八)对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2019年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行新增净资产,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

  单位:元

  ■

  注: 发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额,除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 公司财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、发行人主要财务数据及财务指标

  公司2017年、2018年和2019年的财务报表经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师审计,希格玛会计师出具了“希会审字(2018)1260号”、“希会审字(2019)2360号”及“希会审字(2020)1930号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标计算方法如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均账面余额

  存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  基本每股收益=归属公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间);

  稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  二、管理层讨论与分析

  (一)资产结构分析

  报告期各期末,公司资产总额分别为608,086.59万元、730,631.57万元、1,003,108.85万元和1,065,208.18万元,伴随着公司业务规模的不断扩大,公司资产总额呈不断上升趋势。

  报告期各期末,公司资产构成情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司资产构成以非流动资产为主,报告期各期末,公司非流动资产占比分别为64.17%、67.74%、83.85%和84.64%。公司2019年以来非流动资产的占比上升较大,主要系公司为满足医疗服务业务发展的需要,不断投入资金建设相关医疗项目所致。

  (二)负债结构分析

  报告期各期末,公司负债总额分别为236,386.53万元、153,013.55万元、503,497.93万元、615,976.41万元,呈现波动上升趋势。

  报告期各期末,公司负债构成情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2017年末和2018年末,流动负债是公司负债的主要构成部分。2019年以来,非流动负债成为公司负债的主要构成部分,占负债总额的60%以上。

  (三)偿债能力分析

  报告期内,公司偿债能力指标如下:

  ■

  报告期各期末,公司流动比率分别为0.98、2.46、0.87和0.73,速动比率分别为0.95、2.44、0.84和0.70,公司资产负债率(合并)分别为38.87%、20.94%、50.19%和57.83%。2018年,公司出售开元商业100%股权之后,公司的短期借款、应付账款和预收账款等流动负债出现较大幅度的下降,使得流动比率和速动比率大幅上升,短期偿债能力有所提高。2019年以来,公司流动比率、速动比率下降明显,资产负债率上升明显,主要是公司为满足现有医院高效运营管理和新医疗项目筹备运营的资金需求,扩大了短期借款、长期借款规模,同时随着公司业务规模的扩大,应付工程设备款、医药款等应付账款增加。

  (四)资产运营能力分析

  报告期内,公司资产运营能力相关指标如下表所示:

  ■

  报告期内,公司应收账款周转率分别为68.06、29.46、10.43和6.88,公司存货周转率分别为53.89、33.65、21.60和21.06。在公司出售开元商业100%股权之前,公司当时的主营业务之一为百货零售业务,具有应收账款较少、资产流转速度较快的特点,公司应收账款周转率和存货周转率的变化主要受到主营业务变动、存货结构变动等因素的影响,符合公司经营的实际情况。

  (五)盈利能力分析

  报告期内,公司整体经营业绩如下:

  单位:万元

  ■

  2017年度,公司营业收入主要由百货零售业务构成。2018年,公司出售开元商业100%股权之后,公司集中优势资源,聚焦医疗服务主业发展,医疗服务业务的主营业务收入逐年增加。

  2019年以来,公司业绩有所下滑,主要原因是:1、公司旗下的西安国际医学中心医院于2019年9月全面开诊,其运营时间相对较短,业绩贡献尚未完全体现,产生的收入无法完全覆盖相应增加的运营成本及相关费用;2、为满足新医疗项目投资建设和已有医疗项目日常高效运营的资金需求,公司借款规模的增加使得财务费用相应增加;3、新冠肺炎疫情暴发,公司旗下各医院门诊、住院人数在2020年上半年短期内出现下降,对经营业绩产生了一定影响。

  (六)现金流量分析

  报告期内,公司的现金流量表简要情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,420.80万元、 -77,211.10万元、-3,432.40万元和-17,333.55万元。2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度的下降,主要系公司当年出售开元商业100%股权的影响所致。2018年、2019年和2020年1-6月,因公司新增医疗服务项目处于运营初期,投入资金较多,且收入规模尚未充分释放,使得公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-95,137.42万元、4,293.06万元、-253,563.38万元和-123,474.20万元。报告期内公司投资活动现金流总体呈现净流出的态势,主要原因为公司重点建设和筹备运营西安国际医学中心医院、西安高新医院(扩建)、商洛医院(新院区)、西安国际康复医学中心等新医疗项目,使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,937.90万元、23,190.82万元、222,606.80万元和94,010.05万元。2018年以来公司筹资活动现金流保持净流入,主要系公司2018年以来新增大量借款所致。

  第四节 保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构(主承销商)中信建投关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下:

  1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内外部审批程序;

  2、本次非公开发行严格按照《西安国际医学投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

  3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则,认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司和其他中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象陕西世纪新元不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生)资金用于本次认购的情形。

  第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师康达律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下:

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定;发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》合法有效;本次发行的价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2954号)以及本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定;本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的结果合法、有效。

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  本次发行的保荐机构中信建投本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构指定刘海彬、苏丽萍为发行人本次非公开发行的保荐代表人。

  保荐机构认为:发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  1、上市申请书;

  2、保荐及承销协议;

  3、保荐代表人声明与承诺;

  4、保荐机构出具的上市保荐书;

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  7、保荐机构出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  8、发行人律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  9、验资机构出具的验资报告;

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  11、投资者出具的股份限售承诺;

  12、深交所要求的其他文件。

  西安国际医学投资股份有限公司

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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