股票简称:优利德 股票代码:688628

优利德科技(中国)股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

(住所:东莞松山湖高新技术产业开发区工业北一路6号)

2021-01-29 来源: 作者:

  特别提示

  优利德科技(中国)股份有限公司(以下简称“优利德”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2021年2月1日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  优利德科技(中国)股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,首日跌幅限制为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月不等,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股本为11,000.00万股,其中无限售流通股为25,010,620股,占发行后总股本的22.74%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率高于同行业平均水平

  本次发行价格为19.11元/股,此价格对应的市盈率为:

  (1)29.84倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)29.60倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)39.79倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)39.46倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  发行人所在行业为C40仪器仪表制造业,截至2021年1月15日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.30倍。本次发行价格为19.11元/股,对应的发行市盈率39.79倍(发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生:

  (一)技术创新及新产品开发的风险

  测试测量仪器仪表广泛应用于国民经济各个领域,是经济发展、科技进步的基础性工具,在相关产业研发、生产和维护中有着不可或缺的作用。随着5G、物联网、新能源汽车等新应用场景不断出现,对测试测量仪器仪表的技术和性能提出了新的要求。为满足市场需求,测试测量仪器仪表企业必须加大产品研发力度,提升工艺技术水平,不断开发新产品及集成解决方案。

  目前,公司手持式万用表、钳形表、绝缘电阻测试仪等产品的技术水平在行业内具有一定的竞争力,但是示波器、台式万用表、红外测温类产品的技术水平较国内外仍存在差距,尚处于技术赶超阶段。针对手持式万用表、钳形表及绝缘电阻测试仪等产品,公司应根据技术发展趋势及终端用户需求,不断巩固技术优势;而针对红外测温产品及测试仪器产品线,公司应持续加大人才引进力度,加强技术研发投入,缩小与行业内竞争对手的技术差距。因此,在目前国外领先企业已形成一定品牌、技术壁垒的情况下,公司如果无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断开发、引进新的产品序列、无法在高端产品领域实现技术突破,则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位,从而会对公司市场份额和核心竞争力产生一定影响。

  本公司提请投资人关注公司电子测量测试仪器仪表充分竞争的业态环境,行业内企业面临持续的技术创新与产品开发的风险。

  (二)市场竞争风险

  目前电子测试测量仪器仪表行业内的代表性企业主要有美国福迪威集团及是德科技,尤其福迪威集团的子公司福禄克与泰克均为测试仪器仪表行业的领军企业;日本主要的市场参与者为克列茨、日置等;大陆及台湾地区的主要市场参与者包括华盛昌、胜利科技、普源精电与台湾固纬等。

  从业务规模来看,公司与美国福禄克、泰克等行业内领军企业相比,在规模及市场份额上仍存在较大的差距。从技术水平来看,公司手持式万用表、钳形表等产品的技术水平,在行业内具有较强的竞争力,但是在测试仪器、红外测温产品等领域,公司主要生产中低端产品,较国际领先水平存在较大差距。

  整体而言,目前全球电子测试测量仪器仪表行业属充分的竞争性行业,目前公司的经营规模、产品类型、技术储备等方面仍有较大的发展空间,由于国外的知名品牌已经构建了品牌、技术及用户壁垒,公司的发展势必面临与国外知名品牌的正面竞争,公司面临较大的市场竞争风险。

  (三)2020年上半年高增长经营业绩无法持续的风险

  2020年上半年公司实现营业收入51,683.58万元,较上年同期增加25,759.63万元,增长幅度为99.37%;实现归属于母公司净利润11,208.55万元,较上年同期增加8,494.24万元,增长幅度为312.94%。2020年上半年公司营业收入及净利润的大幅增长主要是红外测温产品在“新冠肺炎”特殊背景下销量增长的影响,未来随着国内外疫情逐步得到控制,公司下游客户对红外测温产品的需求可能会逐步减少,加上红外测温产品市场竞争加剧,公司2020年上半年的业绩爆发式增长具有偶发性,公司在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。

  (四)境外经营及市场开拓风险

  截至报告期末,公司境外销售遍及全球超过80个国家和地区,2017年至2020年上半年,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为45.99%、47.73%、50.46%和44.54%。一方面,在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规,如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生变化,将给公司的境外经营业务带来不利影响。另一方面,测试测量仪器仪表行业发展较为成熟,从全球市场来看属于充分竞争市场;目前国内主要的测试测量仪器仪表企业纷纷布局海外市场,同时海外市场中如美国、欧盟的成熟市场的测试测量仪器仪表生产企业已构建品牌、技术甚至渠道壁垒,公司在海外市场进行业务开拓将面临较为激烈的市场竞争环境。此外,公司致力于不断丰富测试测量仪器仪表的产品序列,而新产品的推出同样面临产品的设计研发、功能质量、产品定位及目标市场选择的多方面的市场开拓风险。

  从外部经营环境来看,近年来中美贸易摩擦逐渐升级,美国政府加大了对中国进口商品加征关税范围和征收税率。2017年至2020年上半年,公司销往美国的产品收入分别为4,763.71万元、7,947.31万元、10,430.37万元和6,067.99万元,占公司主营业务收入的比重分别为11.97%、17.21%、19.47%及11.82%。公司与美国客户主要采用FOB结算方式,货物到岸后需缴纳的关税由客户自行承担,自加征关税以来,公司与美国客户进行了积极磋商,中美贸易摩擦尚未对公司的生产经营产生重大不利影响。但是如果未来中美贸易摩擦进一步升级,可能会导致公司美国地区出口业务收入或盈利水平下降。

  从境外业务的结算方面来看,公司的境外销售业务以美元结算为主,公司子公司香港优利德的记账本位币为港币。报告期内,公司的汇兑净损失分别为212.01万元、50.89万元、-162.89万元和-30.02万元,存在一定波动。随着公司境外销售规模的持续扩大,如果未来汇率出现大幅波动,公司仍将面临着一定的汇率风险。

  本公司提请投资人关注境外市场经营可能带来经营合规性、激烈竞争环境的市场开拓、新产品的市场推广、外部经营环境中美贸易摩擦及汇率波动的风险。

  (五)实际控制人持股比例较高,存在不当控制的风险

  公司实际控制人为洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林四人,本次发行前,实际控制人通过优利德集团、瑞联控股、拓利亚一期、拓利亚二期及拓利亚三期能够控制的公司表决权比例为79.18%,整体比例较高。实际控制人较高的持股比例,可能导致实际控制人通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、生产、经营决策等事项进行不当控制,从而损害公司及中小股东的利益。

  本公司提请投资人关注实际控制人不当控制的风险。

  (六)公司产品的生产及销售不能取得相关认证的风险

  根据《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》(2019年第48号)规定,列入《目录》且监管方式为P(型式批准)和P+V(型式批准+强制检定)的计量器具应办理型式批准或进口计量器具型式批准;2020年11月1日后以上产品尚未取得型式批准证书的,责令停止制造、销售和进口,并依照有关规定给予处罚。根据《中华人民共和国计量法实施细则》第四十四条规定:“制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的,责令其停止制造、销售,封存该种新产品,没收全部违法所得,可并处3000元以下的罚款”。

  截至本招股说明书签署日,公司未取得CPA认证的产品在报告期内的销售收入分别为289.08万元、249.66万元、369.73万元及115.74万元,占当期营业收入的比重分比为0.72%、0.54%、0.68%及0.22%,占比较低,即使被主管部门责令停止制造及销售,或者没收违法所得,或并处3,000元以下的罚款等处罚,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司正积极完成该等产品的CPA证书申请程序,若公司无法在规定期限内取得证书,公司将停止在中国境内生产及销售该等产品,从而可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  美国及欧盟地区对仪器仪表的销售有市场准入规定。ODM业务的产品通常由客户以自己的名义在当地进行认证,公司配合客户提供用于产品认证的技术支持文档,也存在应客户要求由公司进行产品认证的情况;报告期内由公司申请产品认证的ODM业务收入占比为80.65%;自主品牌产品的认证则全部由公司完成。一方面,由于大部分ODM业务的产品认证由公司完成,若公司无法应客户要求取得相关产品的认证,则可能存在合同违约或丢失产品订单的商业风险;另外一方面,由于自有品牌产品认证工作由公司完成,未来公司在新产品开发过程中无法维持较高的产品质量标准,或者无法满足国际市场对产品认证的更新迭代要求,公司将面临无法在有强制认证要求的国际市场顺利开展自主品牌销售业务的风险,进而对公司境外销售业绩产生一定的不利影响。

  本公司提请投资人关注公司生产及销售活动应取得的相关产品认证,若公司无法持续、合规取得相关认证则可能给公司带来经营合规性及业绩波动的风险。

  (七)原材料价格波动风险

  公司主要原材料包括IC元件、PCB板、LCD、电阻电容、二三极管、塑胶五金件及表笔、探头等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的平均比例为80%以上,为生产成本中最重要的组成部分,原材料价格波动会对公司经营成本产生一定的影响。以2019年公司主营业务毛利率模拟测算,若原材料价格分别上升1%、5%、10%,公司毛利率相应下降0.56%、2.82%、5.64%。报告期内,公司主要原材料采购价格有所波动,如果未来原材料价格出现较大幅度上涨,原材料采购将占用更多的流动资金,并将增加公司的生产成本,对公司经营业绩产生一定不利影响。

  (八)“新冠肺炎”疫情的影响

  2020年1月“新冠肺炎”疫情爆发并在全球流行,致使全球各行各业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响,仪器仪表行业的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至目前,海外“新冠肺炎”疫情的走势尚不明朗,2019年公司在海外地区的销售额27,024.57万元,占2019年全年营业收入的比重为50.46%,若疫情在全球范围内持续较长时间,则可能导致原材料价格波动并影响下游客户和终端市场需求,进而可能对公司海外销售业务造成不利影响

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2020〕3663号文)注册同意,同意公司首次公开发行股票的注册申请,本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,该批复自同意注册之日起12个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书﹝2021﹞38号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“优利德”,证券代码“688628”;其中25,010,620股股票将于2021年2月1日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  2、上市时间:2021年2月1日

  3、股票简称:优利德

  4、股票扩位简称:优利德科技

  5、股票代码:688628

  6、本次公开发行后的总股本:110,000,000股

  7、本次公开发行的股票数量:27,500,000股,全部为公开发行的新股。

  8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:25,010,620股

  9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:84,989,380股

  10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,375,000股

  11、发行前股东所持股份的流通限制及期限:

  ■

  注:

  (1)毅达创投、盈科锐思均承诺“就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,或在发行人完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三年内,以两者孰晚为准,本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  2019年11月25日,东莞市市场监督管理局核准了盈科锐思对优利德增资入股的工商变更登记手续;2019年12月20日,东莞市市场监督管理局核准了毅达创投对优利德增资入股的工商变更登记手续;优利德拟于2021年2月1日在上交所科创板上市交易。

  鉴于上述原因,盈科锐思所持优利德股票限售期自优利德上市之日起22个月,毅达创投所持优利德股票限售期自优利德上市之日起23个月。

  (2)公司的股东:

  ①公司控股股东优利德集团;

  ②实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林;

  ③实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣,表兄弟吴国森、施天德;

  ④担任公司董事、监事、高级管理人员的股东甘宗秀、汪世英、张兴、周建华、高志超、张邓、杨正军。

  上述股东均承诺“发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。”

  鉴于上述原因,优利德集团所持优利德股票限售期自优利德上市之日起满36个月后,还存在延长6个月的可能性。上述②、③、④人员通过瑞联控股、拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期间接持有优利德的股票,限售期自优利德上市之日起满36个月后,还存在延长6个月的可能性。

  12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“(一)股份锁定的承诺、持股意向及减持意向”之“1、关于股份锁定的承诺”。

  13、本次上市股份的其他限售安排:

  保荐机构相关子公司深圳市长城证券投资有限公司(以下简称“长城投资”)本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,406个最终获配账户(对应中签股份数量为1,114,380股)根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  14、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  15、上市保荐机构:长城证券股份有限公司

  三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  (一)具体上市标准

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,公司选择的科创板上市标准为第(一)项标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  (二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  公司本次发行价格19.11元/股,发行完成后总股本为11,000.00万股。按此计算,本次发行后发行人市值为人民币21.021亿元,符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  公司2018年、2019年两年归属于母公司股东的净利润分别为3,208.97万元和5,326.84万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,041.23万元和5,283.73万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元,符合“最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元”的规定。

  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

  

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称:优利德科技(中国)股份有限公司

  1、英文名称:UNI-TREND TECHNOLOGY (CHINA) CO., LTD.

  1、中文简称:优利德

  2、法定代表人:洪少俊

  3、有限公司成立日期:2003年12月5日

  3、整体变更为股份公司日期:2018年4月9日

  4、注册资本:(本次发行前)8,250.00万元

  5、住所:东莞松山湖高新技术产业开发区工业北一路6号

  6、经营范围:生产、销售和维修电子产品、测试测量仪器和仪表、机电产品、高压配电器配件、电工器材、接插件、电器附件、传感器、光学材料及元器件、光学及光电系统及其零部件、红外热成像监控系统软件、夜视系统软件。设立研发机构,从事测试测量仪器和仪表、电子产品及其零配件的研究、开发、生产和销售电动工具、金属工具及其部件。自有物业出租。研发、生产、销售医疗器械,软件开发、销售。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主营业务:公司致力于测试测量仪器仪表的研发、生产和销售,主要产品包括电子电工测试仪表、温度及环境测试仪表、电力及高压测试仪表、测绘测量仪表和测试仪器等,是国内知名的仪器仪表公司。

  8、所属行业:仪器仪表制造业(C40)

  9、电话号码:(86-769)85729808

  10、传真号码:(86-769)85725888

  11、互联网网址:www.uni-trend.com.cn

  12、电子信箱:stock@uni-trend.com.cn

  13、董事会秘书:周建华

  二、控股股东、实际控制人的基本情况

  (一)控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东情况

  优利德集团有限公司持有公司6,022.22万股股份,占本次发行前股份的73.00%,为公司控股股东。本次公开发行后,优利德集团将持有公司54.75%的股份,仍为公司的控股股东。

  截至上市公告书签署日优利德集团的基本情况如下:

  ■

  截至报告期末,优利德集团股权结构如下:

  ■

  优利德集团最近一年及一期的主要财务数据如下:

  ■

  注:系优利德集团母公司口径财务报表数据。

  2、实际控制人情况

  本次公开发行前,洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林各分别持有优利德集团25%股份,合计持有优利德集团100%股份;洪佳宁通过优利德集团间接持有公司1,505.56万股,持股比例为18.25%;吴美玉通过优利德集团间接持有公司1,505.56万股,持股比例为18.25%;洪少俊通过优利德集团、瑞联控股及拓利亚二期间接合计持有公司1,512.38万股,持股比例为18.33%;洪少林通过优利德集团、拓利亚一期及拓利亚三期间接合计持有公司1,513.02万股,持股比例为18.34%。洪佳宁、吴美玉系夫妻关系,洪少俊、洪少林系洪佳宁与吴美玉之子,此四人通过协议明确了一致行动关系,共同拥有公司的控制权,系公司的实际控制人。

  本次公开发行前,公司共同实际控制人能控制的公司表决权比例为79.18%,其中,洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林通过持股并担任董事(截至报告期末,洪少俊、洪少林担任优利德集团董事。)的优利德集团控制的表决权比例为73.00%;洪少俊通过持股并担任董事的瑞联控股控制的表决权比例为0.49%,通过担任普通合伙人及执行事务合伙人的拓利亚二期控制的表决权比例为2.77%;洪少林通过担任普通合伙人及执行事务合伙人的拓利亚一期、拓利亚三期分别控制的表决权比例为1.53%、1.39%。

  本次公开发行后,洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林各分别持有优利德集团25%股份,合计持有优利德集团100%股份;洪佳宁通过优利德集团间接持有公司1,505.56万股,持股比例为13.69%;吴美玉通过优利德集团间接持有公司1,505.56万股,持股比例为13.69%;洪少俊通过优利德集团、瑞联控股及拓利亚二期间接合计持有公司1,512.38万股,持股比例为13.75%;洪少林通过优利德集团、拓利亚一期及拓利亚三期间接合计持有公司1,513.02万股,持股比例为13.75%。洪佳宁、吴美玉系夫妻关系,洪少俊、洪少林系洪佳宁与吴美玉之子,此四人通过协议明确了一致行动关系,共同拥有公司的控制权,系公司的实际控制人。

  本次公开发行后,公司共同实际控制人能控制的公司表决权比例为59.38%,其中,洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林通过持股并担任董事的优利德集团控制的表决权比例为54.75%;洪少俊通过持股并担任董事的瑞联控股控制的表决权比例为0.37%,通过担任普通合伙人及执行事务合伙人的拓利亚二期控制的表决权比例为2.08%;洪少林通过担任普通合伙人及执行事务合伙人的拓利亚一期、拓利亚三期分别控制的表决权比例为1.15%、1.04%。

  洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林的基本信息如下:

  洪佳宁,男,1962年1月出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,证件号码为P52****(8),住所:香港九龙红磡维港星岸****。

  吴美玉,女,1963年5月出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,证件号码为P96****(8),住所:香港九龙红磡维港星岸****。

  洪少俊,男,1982年11月出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,证件号码为P96****(4),经常居住地:东莞市松山湖科技产业园区新竹路1号万科****。

  洪少林,男,1982年11月出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,证件号码为P96****(1),经常居住地:东莞市松山湖科技产业园区新竹路1号万科****。

  (二)本次公开发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次公开发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员情况

  (一)董事基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司现有董事9名,其中独立董事3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。现任各董事基本情况如下:

  ■

  (二)监事基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司现有监事3名,其中职工代表监事1名。现任各监事基本情况如下:

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  (三)高级管理人员

  截至本上市公告书签署日,公司现有高级管理人员共4人,基本情况如下:

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  (四)核心技术人员

  公司核心技术人员为洪少林、吴忠良、杨志凌、李志海、孙乔、龙基智,基本情况如下:

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  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况

  本次公开发行后,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下:

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  上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“(一)股份锁定的承诺、持股意向及减持意向”之“1、关于股份锁定的承诺”。

  2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份不存在质押或冻结的情况。

  3、持有公司债券的情况

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

  四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

  公司十分注重核心员工的稳定性,设立了拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期和瑞联控股共四个员工持股平台,用于员工股权激励,让核心员工可以分享公司成长利益。根据公司《员工持股计划管理制度》,公司股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员以及销售、研发、运营管理等部门的骨干员工。

  截至本上市公告书签署日,公司的股权激励计划已授予完毕,拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股分别持有公司126.38万股、228.62万股、114.31万股、40.47万股股份,占本次发行后公司总股本的1.15%、2.08%、1.04%、0.37%。

  (一)拓利亚一期

  拓利亚一期的基本情况如下:

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  截至本上市公告书签署日,拓利亚一期合伙人及出资情况如下:

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  (二)拓利亚二期

  拓利亚二期的基本情况如下:

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  截至本上市公告书签署日,拓利亚二期合伙人及出资情况如下:

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  (三)拓利亚三期

  拓利亚三期的基本情况如下:

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  截至本上市公告书签署日,拓利亚三期合伙人及出资情况如下:

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  (四)瑞联控股

  瑞联控股的基本情况如下:

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  截至本上市公告书签署日,瑞联控股股东及出资情况如下:

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  (五)员工持股平台锁定期

  公司员工持股平台拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股均已出具承诺,其所持有的发行人本次发行上市前股份锁定期为36个月。

  其中:①实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林;②实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣,表兄弟吴国森、施天德;③担任公司董事、监事、高级管理人员的股东甘宗秀、汪世英、张兴、周建华、高志超、张邓、杨正军。该等人员通过瑞联控股、拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期间接持有优利德的股票,限售期自优利德上市之日起满36个月后,还存在延长6个月的可能性。

  具体内容详见参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“(一)股份锁定的承诺、持股意向及减持意向”之“1、关于股份锁定的承诺”。

  五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划

  公司股东包含拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股四个员工持股平台,具体参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。

  六、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构变动情况

  (下转A10版)

本版导读

2021-01-29

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