优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-01-29 来源: 作者:

  (上接A9版)

  本次发行前,公司总股本8,250.00万股。本次向社会公众发行2,750.00万股普通股,占发行后总股本的25.00%。本次公开发行前后公司股本结构及其变动情况如下:

  ■

  注:关于限售流通股股东股票限售期的说明,详请参见本上市公告书“第二节股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”。

  发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  (二)本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

  本次发行后,公司持股数量前十名的股东情况如下:

  ■

  注:关于股东股票限售期的说明,详请参见本上市公告书“第二节股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”。

  七、本次发行战略配售的情况

  参与本次战略配售的战略投资者共1名,为本次发行的保荐机构(主承销商)的相关子公司深圳市长城证券投资有限公司。本次发行最终战略配售数量为 137.50万股,占发行总数量的5%。长城投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:本次发行股份数量为2,750.00万股,占本次发行后总股本的25.00%,全部为公司公开发行新股。

  二、每股价格:19.11元/股。

  三、每股面值:人民币1.00元/股。

  四、发行市盈率:39.79倍(按照发行价格除以发行后每股收益计算)

  五、发行市净率:2.45倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

  六、发行后每股收益:0.48元/股。(按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产:7.79元/股。(按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:募集资金总额人民币 525,525,000.00元,扣除不含税的发行费用人民币48,665,534.40元,实际募集资金净额为人民币476,859,465.60元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年1月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了编号为容诚验字[2021]518Z0005号的《验资报告》。

  九、发行费用总额及明细构成

  ■

  注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  十、募集资金净额:47,685.95万元。

  十一、发行后股东户数:本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为27,978户。

  十二、超额配售选择权:本次发行未采用超额配售选择权。

  十三、发行方式与认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售137.50万股,占本次发行数量的5%。网上有效申购数量为35,681,115,000股,对应的网上初步有效申购倍数为4,554.07倍。网上最终发行数量为10,447,500股,网上定价发行的中签率为0.02928019%,其中网上投资者缴款认购10,429,220股,放弃认购数量18,280股。网下最终发行数量为15,677,500股,其中网下投资者缴款认购15,677,500股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为18,280股。

  

  第五节 财务会计资料

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表, 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2020]518Z0772号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。

  公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,容诚会计师事务所对公司2020年9月30日合并及母公司资产负债表、2020年1-9月、2020年7-9月的合并及母公司利润表、2020年1-9月合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(容诚专字[2020]518Z0448号),上述主要数据已在招股说明书中披露,投资者可以在《优利德首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中查看审阅报告全文,本上市公告书不再披露。本公司2020年1-9月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  一、2020 年度经营成果

  容诚会计师事务所对公司2020年12月31日合并及母公司资产负债表、2020年度、2020年7-12月的合并及母公司利润表、2020年度合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(容诚专字[2021]518Z0020号),主要会计数据及财务指标如下:

  ■

  上述财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  如上表,2020年度,公司的营业收入、利润水平及资产规模较去年同期或上年末金额均有所增长,其中:

  (1)从经营角度来看,2020年度公司营业收入较上年同比增长63.98%,归属于母公司净利润较上年同比增长182.74%,主要系受疫情影响,公司红外测温产品销售量大幅增长所致。具体而言,2020年度,公司红外测温产品销售额同比增长698.53%,剔除红外测温产品的影响,公司非红外测温产品的收入较上年同期增长2.42%。

  (2)从现金流角度来看,2020年度公司销售收款情况良好,经营活动产生的现金流量净额同比增长了238.35%,占当期归属于母公司净利润的比重为152.45%,公司营业收入的质量较高。

  (3)从资产负债的角度来看,得益于2020年度公司经营规模的扩大,公司流动资产及流动负债均同比有所上升。得益于2020年度的经营盈余,归属于母公司净资产较上年末增长了56.10%。

  二、审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化,未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构长城证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,具体账户开立情况如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股意向书披露日至上市公告书签署日前,没有发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人(主承销商):长城证券股份有限公司

  法定代表人:张巍

  住所:深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

  电话:(0755)83516141

  传真:(0755)83460310

  保荐代表人:张涛、漆传金

  联系人:张涛

  二、上市保荐机构的推荐意见

  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,优利德首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐优利德本次证券发行上市。

  三、持续督导保荐代表人

  张涛,男,本科学历,保荐代表人,具备中国注册会计师资格,现任长城证券投资银行事业部执行董事,曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务,曾负责或参与东方中科(002819)、先达股份(603086)IPO项目;顺络电子(002138)、大富科技(300134)、国联水产(300094)非公开发行项目;特发信息(000070)、通光线缆(300265)公开发行可转换公司债券项目;深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券项目等,具有丰富的投资银行工作经验。

  漆传金,男,硕士学历,保荐代表人,具备中国注册会计师资格,现任长城证券投资银行事业部董事总经理,曾先后供职于光大证券股份有限公司并购业务部、西南证券股份有限公司投资银行部。2008年开始从事投资银行业务,曾负责或参与华谊嘉信(300071)、大富科技(300134)、东方中科(002819)、先达股份(603086)IPO项目;零七股份(000007)、大富科技(300134)、顺络电子(002138)非公开发行项目;华谊嘉信(300071)、东方中科(002819)重大资产重组项目;特发信息(000070)、通光线缆(300265)公开发行可转换公司债券项目等,具有丰富的投资银行工作经验。

  

  第八节 重要承诺事项

  一、承诺事项

  (一)股份锁定的承诺、持股意向及减持意向

  1、关于股份锁定的承诺

  (1)公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺如下:

  “1、就本企业/本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本企业/本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不得转让本人所持公司股份;本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的,本企业/本人保证将遵守相应的锁定要求。”

  (2)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东甘宗秀、汪世英、张兴、周建华、高志超、张邓、杨正军承诺如下:

  “1、就本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不得转让本人所持公司股份;本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  4、对于已作出承诺的董事、高级管理人员,不因其职务变更、离职等原因放弃履行承诺。

  5、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的,本人保证将遵守相应的锁定要求。”

  (3)直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺

  公司核心技术人员吴忠良、杨志凌、李志海、孙乔、龙基智承诺如下:

  “1、就本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  2、上述股份锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%,前述减持比例可以累积使用;离职后半年内不得转让本人所持公司股份;本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定;

  3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的,本人保证将遵守相应的锁定要求。”

  (4)持有发行人5%以上股份的其他股东承诺

  持有发行人5%以上股份的股东千意智合承诺如下:

  “就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  (5)其他股东承诺

  ①拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股

  其他法人股东拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股承诺如下:

  “就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  ②苏虞海创、莞商清大、鼎翰投资、菁华智达、嘉宏投资

  其他法人股东苏虞海创、莞商清大、鼎翰投资、菁华智达、嘉宏投资承诺如下:

  “就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  ③本次申报前六个月内参与发行人增资扩股的股东盈科锐思、毅达创投

  其他法人股东盈科锐思、毅达创投承诺如下:

  “就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,或在发行人完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三年内,以两者孰晚为准,本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  ④实际控制人亲属的承诺

  实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣,表兄弟吴国森、施天德承诺如下:

  “1、就本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份,自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的,本人保证将遵守相应的锁定要求。

  本人将忠实履行上述承诺,若未履行上述承诺,本人转让股票所得收益将由发行人收回,且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  2、关于持股意向及减持意向的承诺

  (1)控股股东、实际控制人

  发行人控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺:

  “1、本企业/本人拟长期持有发行人股份;

  2、本企业/本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行;

  3、如本企业/本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格应作相应调整);

  4、本企业/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并履行必要的备案、公告程序,未履行相关程序前不得减持。”

  (2)发行人持股5%以上的股东千意智合

  发行人股东千意智合承诺:

  “1、在本企业所持发行人股票锁定期满后,本企业拟减持发行人股票的,将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合发行人稳定股价、日常经营和资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;

  2、本企业减持发行人股票的数量、比例、金额、方式等将严格遵守本企业在发行上市中所作承诺及监管机构的规定;

  3、如本企业违反上述承诺进行减持的,本企业减持发行人股票所得归发行人所有。”

  (3)实际控制人亲属的承诺

  实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣,表兄弟吴国森、施天德承诺如下:

  “1、本人拟长期持有发行人股份;

  2、本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行;

  3、如本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格应作相应调整)。

  本人将忠实履行上述承诺,若未履行上述承诺,将由发行人收回转让股票所得收益,且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  (二)稳定股价及股份回购的措施及承诺

  为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》,该预案经公司董事会、股东大会批准后,自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。

  发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员作出承诺:“公司/本人将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括但不限于按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。”

  稳定股价预案的具体内容如下:

  1、启动和停止稳定股价措施的条件

  (1)启动条件

  自公司上市后36个月内,如非因不可抗力因素所致,公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数;且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),应当在10个交易日内召开董事会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (2)停止条件

  在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。

  稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,则再次启动稳定股价预案。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时,公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:公司回购股票;控股股东及实际控制人增持股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中,公司将优先选用公司回购股票的方式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件等情况下依次选用控股股东及实际控制人增持股票,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件,且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务。

  (1)公司回购股票

  公司以稳定股价为目的的回购股份,应符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定。

  公司全体董事(独立董事除外)、控股股东、实际控制人承诺,在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票(如有投票或表决权)。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过回购股份的方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,方可实施相应的股份回购方案。自稳定股价方案公告之日起三个月内,公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股所募集资金的总额,且公司单次回购股票数量不超过回购前公司股份总数的2%。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票将依法注销,并及时办理公司减资程序。

  (2)控股股东、实际控制人增持股票

  当公司股价触发启动条件后,公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准,且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司不满足法定上市条件,控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起10个交易日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、备案等义务后,控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股数区间、增持价格区间、期限等实施增持。

  控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;且增持价格不高于公司最近一期经审计每股净资产的120%,若本项与上述两项发生冲突,以本项为准。

  公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

  (3)除公司实际控制人外的董事(独立董事除外)及高级管理人员增持股份

  如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下,公司股票仍连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应在10个交易日内向公司提出增持公司股票的方案,该方案应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。在履行相应的公告、备案等义务后,董事(不含独立董事)、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股数区间、增持价格区间、期限等实施增持。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于其上一年度于公司取得税后薪酬的20%;单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬的50%;增持价格不高于公司最近一期经审计每股净资产的120%,若本项与上述两项发生冲突,以本项为准。

  公司不得为董事(不含独立董事)、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

  若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的,公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  3、相关约束措施

  在启动稳定股价措施前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施,须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  如果控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未履行上述增持承诺,则公司可将控股股东、实际控制人增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及董事(不含独立董事)、高级管理人员当年及后一年度的薪酬予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其实际执行上述稳定股价措施或采取其他有效的补救措施为止。

  公司监事会应当对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督,并督促公司未来新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。

  (三)股份回购和股份购回的措施和承诺

  承诺内容请参见本节之“一、承诺事项”之“(二)稳定股价及股份回购的措施及承诺”以及“(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

  (四)对欺诈发行上市的股份购回承诺

  公司及公司控股股东、实际控制人承诺:

  “1、发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本次公开发行的全部新股。”

  (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目实际投入运营并释放利润需要一定时间,募集资金投资项目无法在发行当年即产生预期收益,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报存在被摊薄的风险。

  1、公司采取的填补即期回报的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力,充分保护中小股东的利益,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益,加强投资者回报。同时,公司特别提醒广大投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  (1)加强募集资金管理

  为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专款专用,公司已制定《募集资金管理制度》,明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  (2)积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度,争取募投项目早日达产并实现预期收益,提高股东回报。

  (3)实行成本管理,加大成本控制力度

  公司积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标,按各运营中心、各部门职能分担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。

  (4)择机开展优质企业产业并购,快速拓展市场

  本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇,择机开展优质企业并购,重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购,提升公司核心竞争力和盈利能力。

  (5)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

  公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的《公司章程(草案)》等文件中作出制度性安排,同时,制订《优利德科技(中国)股份有限公司未来三年股东分红回报规划》,尊重并维护股东利益,建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

  2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

  (1)控股股东、实际控制人承诺

  控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺如下:

  “本企业/本人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益,切实履行对发行人填补回报的相关措施。”

  (2)公司董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励计划,拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  (六)利润分配政策的承诺

  公司及控股股东、实际控制人承诺:

  “公司/本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》、《优利德科技(中国)股份有限公司未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的,公司/本人将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

  若公司/本人未能依照本承诺严格执行利润分配政策,公司/本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

  (七)依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺

  1、发行人及其控股股东、实际控制人承诺

  “公司及控股股东、实际控制人已对本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及控股股东、实际控制人将依法回购首次公开发行的全部新股;且公司控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份(如有),督促公司履行股份回购或购回事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对股份回购或购回作出决议时,就该等事宜在股东大会中投赞成票。股份回购或购回价格将根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”

  2、董事、监事及高级管理人员承诺

  “本人已对公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  3、中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (1)保荐机构的承诺

  “1、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在本次证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (2)发行人会计师的承诺

  “如因本所为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  (3)发行人律师的承诺

  “如因本所为优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

  (4)评估机构承诺

  “如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (八)其他承诺事项

  1、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人均向公司作出如下承诺:

  “1、截至本承诺函出具之日,除发行人外,本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业(为本函目的,不包括发行人及其直接或者间接控制企业)未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业相竞争的业务,前述方式包括但不限于单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),发展、经营或协助经营、参与、从事。

  2、本企业/本人承诺将不会在中国境内或境外:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)不会直接或间接投资、收购竞争企业,拥有从事与发行人及其直接或者间接控制企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权,或在任何竞争企业有任何权益;(3)不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

  3、本函自出具之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本企业/本人不再是发行人的控股股东/实际控制人;(2)发行人的股票终止在任何证券交易所上市(但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外)。

  如违反上述承诺,本企业/本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”

  2、关于规范和减少关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人均向公司作出如下承诺:

  “1、本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业(为本函目的,不包括发行人及其直接或者间接控制企业)将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易;

  2、对于无法避免的关联交易,本企业/本人及/或本企业/本人直接或者间接控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格,并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务,保证关联交易的公允性、正当性及合理性;

  3、按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务;

  4、保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益;

  5、若违反上述承诺,本企业/本人在违反相关承诺发生之日起暂时扣留在发行人处取得的现金分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止;如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的,将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  3、关于员工社保及住房公积金的承诺

  对于招股说明书披露未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的事项,发行人的控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺:

  “如应有权部门要求或决定,发行人及其直接或间接控制的企业需要为员工补缴社会保险费/住房公积金,或发行人及其直接或间接控制的企业因未为员工缴纳社会保险费/住房公积金而承担任何罚款或损失,则本企业/本人将无条件全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业补缴的社会保险费/住房公积金及因此所产生的相关费用。”

  4、关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺

  公司控股股东、实际控制人已出具《关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺函》,承诺:“若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响发行人及其直接或间接控制的企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营,本企业/本人将及时采取有效措施,包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等,促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任,或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,本企业/本人愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。

  此外,本企业/本人将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利,以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。”

  5、关于产品认证事项的承诺

  关于境内销售产品CPA认证事项,实际控制人和控股股东已出具相关承诺:“若发行人及其直接或间接控制的企业因未及时申请/取得计量器具型式批准而致使发行人及其直接或间接控制的企业被处以没收违法所得、罚款或承担其他损失,则本企业/本人将无条件全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业导致、遭受及承担的任何损失、损害、索赔、成本及费用。”

  关于海外销售产品认证事项,公司控股股东、实际控制人已出具承诺:“若发行人及其直接或间接控制的企业因在海外销售未取得相关认证的产品,使发行人及其直接或间接控制的企业存在受到处罚或停止销售等风险,本企业/本人将及时采取有效措施,包括但不限于协助安排取得相关产品认证等,促使各相关企业的海外业务持续正常进行,以减轻或消除不利影响;若发行人及其直接或间接控制的企业因在海外销售未取得相关认证的产品,被有关政府主管部门要求停止销售、召回产品或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任,或因海外销售产品认证问题的整改而发生的任何损失或支出,本企业/本人愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述停止销售、召回产品或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。

  此外,本企业/本人将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利,以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。”

  6、关于资金占用及违规担保的承诺

  公司控股股东及实际控制人出具《关于资金占用及违规担保的承诺》如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业(为本函目的,不包括发行人及其直接或者间接控制企业)不存在以任何方式违法占用或使用发行人的资金、资产和资源的情形,也不存在违规要求发行人为本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业的借款或其他债务提供担保的情形。

  2、自本承诺函出具之日起,本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用发行人的资金、资产和资源,也不会违规要求发行人为本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业的借款或其他债务提供担保。

  3、本企业/本人将按照发行人章程的规定,在审议涉及要求发行人为本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决;在审议涉及本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业违规占用发行人的资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票,依法维护发行人利益。自发行人本次发行上市后,本企业/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,采取任何必要的措施保证不占用发行人的资金或其他资产,维护发行人的独立性,不损害发行人及发行人其他股东利益。”

  7、公司控股股东、实际控制人出具关于境外投资手续的承诺

  公司控股股东、实际控制人关于投资香港优利德未办理发改委核准事项已出具承诺:“如因发行人的全资子公司优利德科技香港有限公司未办理发改委核准/备案或其他境外投资手续方面存在的瑕疵,发行人及优利德科技香港有限公司的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚,以及因此被要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出,本企业/本人愿意应监管部门的要求,积极配合发行人及优利德科技香港有限公司完善相关手续,并承担发行人及优利德科技香港有限公司因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本和费用。”

  8、公司控股股东、实际控制人关于工会经费、职工教育经费事项的承诺

  公司控股股东、实际控制人关于工会经费、职工教育经费事项已出具承诺:“若发行人及其直接或间接控制的企业因未足额缴纳/计提工会经费、职工教育经费,使发行人及其直接或间接控制的企业存在被申请支付令、提起诉讼、被申请强制执行或受到处罚等风险,本企业/本人将及时采取有效措施,包括但不限于及时足额补缴工会经费、职工教育经费等,促使各相关企业持续正常运行,以减轻或消除不利影响;若发行人及其直接或间接控制的企业因未足额缴纳/计提工会经费、职工教育经费,被有关政府主管部门或上级工会申请支付令、提起诉讼、申请强制执行或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任,或因未足额缴纳/计提工会经费、职工教育经费问题的整改而发生的任何损失或支出,本企业/本人愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述被申请支付令、提起诉讼、被申请强制执行或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。

  此外,本企业/本人将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利,以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。”

  9、公司控股股东、实际控制人关于境外客户第三方支付事项的承诺

  就公司存在境外客户第三方支付事项,发行人控股股东及实际控制人出具了承诺函,承诺:“如因发行人及其控股子公司的境外客户因涉及国家外汇管制问题而通过第三方向发行人及其控股子公司代付款项,发行人及其控股子公司的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚,以及因此被要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出,本企业/本人愿意承担发行人及其控股子公司因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本和费用。”

  (九)未履行承诺的约束措施

  1、发行人关于未履行承诺的约束措施

  “1、如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失;

  3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

  “1、如本企业/本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外),本企业/本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者损失降低到最小的方案,包括但不限于向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺,并提交董事会/股东大会审议以尽可能保护投资者的权益;

  (3)如果因本企业/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任,则本企业/本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金分红、职务薪酬或者津贴用于承担前述赔偿责任。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业/本人将通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”

  3、发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

  “1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、发行人可自中国证监会或其他有权机关的相关决定或者判决、裁定下发之日起暂时扣留本人应得薪酬或报酬,直至本人实际履行上述承诺为止。”

  二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合法律法规的规定。

  

  优利德科技(中国)股份有限公司

  长城证券股份有限公司

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

信息披露