生益电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-02-24 来源: 作者:

  (上接A9版)

  六、本次发行后持股数量前十名股东

  本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:

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  七、本次发行战略配售情况

  本次战略投资者由保荐机构相关子公司东莞市东证宏德投资有限公司和其他战略投资者组成。保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东莞市东证宏德投资有限公司参与本次发行战略配售,东莞市东证宏德投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次公开发行数量的3%,即499.092万股,获配金额为61,987,226.40元。东莞市东证宏德投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  其他战略投资者获配股数和限售情况如下:

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  第四节股票发行情况

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  第五节财务会计资料

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(华兴所(2020)审字GD-327号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表,2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(华兴所(2020)审阅字GD—008号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息”,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  一、2020年全年业绩预计情况

  近年来,公司下游行业发展良好、行业景气度提高、市场需求增加为公司发展创造了良好的外部环境。公司预计2020年度可实现的营业收入区间约为364,838.32万元至381,863.52万元,较上年增长17.83%至23.33%;预计2020年度可实现归属于母公司股东净利润约为51,088.41万元至57,036.00万元,较上年增长15.80%至29.28%;预计2020年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为48,845.04万元至54,792.63万元,较上年增长10.83%至24.32%。

  上述2020年全年业绩预计情况为公司初步预测结果,预测数据未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  二、审计截止日后的公司经营状况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日,公司经营状况稳定,盈利模式、采购模式、生产或服务模式、销售模式等未发生变化,主要原材料市场供应情况和采购价格,主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  截至本上市公告书签署之日,公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与东莞证券和存放募集资金的各商业银行分别签订募集资金专户存储三/四方监管协议。募集资金专户存储三/四方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

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  二、其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)除召开第二届董事会第十三次会议通过《关于公司首次公开发行募投项目的金额调整情况的议案》、第二届监事会第七次会议通过《关于公司首次公开发行募投项目的金额调整情况的议案》外,本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  作为生益电子首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,东莞证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为生益电子符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,东莞证券同意作为保荐机构推荐生益电子本次发行并上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  上市保荐机构:东莞证券股份有限公司

  法定代表人:陈照星

  联系地址:东莞市莞城区可园南路一号

  联系人:王辉 0769-22119285

  传真:0769-22119285

  保荐代表人:王辉、姚根发

  项目协办人:何理荣

  项目组其他成员:杨娜、何流闻、谭星、潘迢、张倩、郭志洲、徐瑞敏

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  王辉先生,保荐代表人,东莞证券股份有限公司投资银行部业务董事,中国注册会计师,曾参与华立股份(603038)、国立科技(300716)、小熊电器(002959)IPO项目,岭南园林(002717)公司债项目,生益科技(600183)公开发行可转换公司债项目,理论基础扎实且具有丰富的投资银行业务经验。

  姚根发先生,保荐代表人,东莞证券股份有限公司投资银行部董事总经理,曾参与广东榕泰股权分置改革,主持天茂集团(000627)、人福医药(600079)、生益科技(600183)、上柴股份(600841)、东莞控股(000828)等非公开发行保荐工作,主持国立科技(300716)、银禧科技(300221)、华立股份(603038)、小熊电器(002959)、联瑞新材(688300)等IPO项目保荐工作,主持生益科技可转债项目发行工作,具备扎实的理论基础和丰富的实务经验。

  第八节重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

  (一)公司控股股东承诺

  生益科技作为公司的控股股东,就所持公司股份的锁定情况承诺:1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;2、本公司所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同);3、公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月;4、本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;5、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)公司其他股东承诺

  1、国弘投资承诺

  国弘投资作为公司持股5%以上的主要股东,就所持公司股份的锁定情况承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;(3)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、超益投资、腾益投资、益信投资和联益投资

  公司股东超益投资、腾益投资、益信投资和联益投资承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本合伙企业自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;(3)若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (三)持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

  通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员张恭敬、戴杰、陈正清、潘琼和唐慧芬承诺:1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购上述股份;2、在本人担任公司董事及高级管理人员期间,本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人申报离职,离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;3、本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同);4、公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月;5、本人在董事及高级管理人员职务任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;6、本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;8、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (四)持有公司股份的监事人员承诺

  通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司股份的监事林江、张亚利承诺:1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购上述股份;2、在本人担任公司监事期间,本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人申报离职,离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;3、本人在监事职务任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;4、本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;6、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (五)公司核心技术人员承诺

  通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司股份的公司核心技术人员袁继旺、吕红刚、纪成光、杜红兵、唐海波和肖璐承诺:1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份,也不由公司回购上述股份;2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人所持有公司首次公开发行股票前已发行的股份;自所持首次公开发行前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首次公开发行前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可累积使用;3、本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束;4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;5、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  经核查,保荐机构认为发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期承诺安排符合《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、持股及减持意向承诺

  (一)控股股东持股及减持意向承诺

  控股股东生益科技承诺:1、作为公司控股股东,本公司未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票;2、若本公司持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;3、若本公司在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票时的价格;4、本公司保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告,但本公司持有公司股份低于5%时除外。并且,如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;5、本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;6、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  (二)持股5%以上股东持股及减持意向承诺

  持有公司股份5%以上的股东国弘投资承诺:1、若本公司持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;2、若本公司在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票时的价格;3、本公司保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告,但本公司持有公司股份低于5%时除外。并且,如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;4、本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;5、若违反相关承诺,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  三、稳定股价的措施和承诺

  为维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关要求,结合公司实际情况,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》,具体情况如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件

  1、启动条件:公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时,则公司应启动稳定股价措施。

  2、终止条件:触发启动条件后,公司董事会公告回购股份预案后,公司在实施稳定股价措施过程中,如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  (二)稳定股价的措施及顺序

  股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。其中,第一选择为公司回购股票,第二选择为控股股东增持公司股票,第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

  (三)稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  ②单次用于回购股份的资金不少于1,000万元;

  ③单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第②项与本项冲突,按照本项执行;

  ④回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

  2、公司控股股东增持

  (1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划。

  (2)控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,并符合下列要求:

  ①单次用于增持股份的资金不少于1,000万元;

  ②单次增持股份不超过公司总股本的2%,如上述第①项与本项冲突,按照本项执行。

  3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持

  (1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  ①公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

  ②公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,可中止实施增持计划;

  增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:

  ①单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬及津贴的总额的20%;

  ②单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额;超过上述标准的,本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  ③公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  (3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  (4)公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (四)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (5)回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持

  (1)公司董事会应在上述公司控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

  (2)公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (五)约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司承诺

  (1)公司严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  (2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:

  ①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  ③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  ④以自有资金补偿公众投资者因依赖稳定股价预案承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。

  ⑤如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  2、控股股东承诺

  (1)本公司严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  (2)本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  (3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本公司同意采取下列约束措施:

  ①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②本公司将在前述事项发生之日起,停止在公司领取股东分红(如有),直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

  ③本公司将以自有资金(包括但不限于本公司自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖股价稳定预案承诺而遭受的直接损失。

  ④自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不以任何方式减持持有的公司股份。

  2、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

  (1)本人严格按照稳定股价预案的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  (2)如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  (3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

  ①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

  ③本人将以自有资金(包括但不限于本公司自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖股价稳定预案承诺而遭受的直接损失。

  ④自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本人不以任何方式减持持有的公司股份。

  四、相关责任主体对招股说明书及其他信息披露资料信息披露事项的承诺

  (一)发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺

  1、公司承诺

  本公司承诺提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  若本公司提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天内依法赔偿投资者损失。

  2、公司控股股东生益科技承诺

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定,且将购回已转让的原限售股份(如有)。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

  3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (二)证券服务机构承诺

  1、保荐机构(主承销商)东莞证券承诺

  (1)保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;

  (2)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人律师康达承诺

  如本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  3、审计机构、验资机构华兴所承诺

  为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  4、资产评估机构广东联信承诺

  为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

  五、发行人及控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺

  保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)发行人控股股东生益科技关于欺诈发行股份购回事项承诺

  保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)发行人承诺

  考虑到公司股票首次公开发行并上市后,股东的即期回报可能会被摊薄,为进一步保护中小投资者的合法权益,本公司拟实施如下措施并郑重承诺如下:

  1、完善利润分配政策,强化投资者回报

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,制定了《公司章程》和《公司股东分红回报规划》,完善了发行上市后的利润分配政策,公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照《公司章程》和《公司股东分红回报规划》的要求进行利润分配。本次发行完成后,公司将广泛听取独立董事、外部监事(如有)、公众投资者(尤其是中小投资者)的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。

  2、扩大业务规模,加大研发投入

  公司将在稳固现有市场和客户的基础上,未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度,不断扩大主营业务的经营规模,提高公司盈利规模;同时,公司将不断加大研发投入,加强人才队伍建设,提升产品竞争力和公司盈利能力。

  3、加快募投项目实施进度,加强募集资金管理

  本次发行募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核,以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时,公司将确保募投项目建设进度,加快推进募投项目的实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益,保证募投项目的实施效果。

  4、进一步完善中小投资者保护制度

  公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等一系列制度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权,该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求,并参考同行业上市公司的通行惯例,进一步完善保护中小投资者的相关制度。

  (二)发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

  1、公司控股股东承诺

  本公司在作为公司控股股东期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、公司董事、高级管理人员承诺

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)约束职务消费行为;(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)公司董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)若公司未来推出股权激励政策,承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。

  七、利润分配政策的承诺

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关要求,公司于2020年5月8日召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程(草案)》。根据《公司章程(草案)》,公司本次发行后利润分配遵循以下规定:

  (一)股东分红回报规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

  (二)股东分红回报规划制定的考虑因素

  股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (三)股东分红回报规划的制定周期

  公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见,按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

  如在已制定的规划期间内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

  (四)具体分配方式

  1、分配方式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件

  除特殊情况外,公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  特殊情况是指:公司发生以下重大投资计划或重大现金支出:

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (2)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

  (3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

  (4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

  (6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的50%以上,且超过500万元。

  重大资金支出是指:单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

  3、现金分红的比例

  在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。

  4、现金分红政策的调整和变更

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  八、关于未履行承诺的约束措施

  针对本次公开发行股票,发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:

  (一)发行人关于未履行承诺的约束措施

  公司将严格履行在首次公开发行过程中所作出的各项承诺事项,积极接受社会监督。如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉。

  2、如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书及其他信息披露资料中披露的公开承诺,则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

  3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  4、自本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  除上述约束措施外,本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

  (二)控股股东未履行承诺的约束措施

  公司控股股东生益科技承诺:如本公司违反股份流通限制及锁定、减持意向承诺的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如本公司应启动而未能启动稳定股价预案的,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;停止在公司领取股东分红(如有),直至本公司按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止;将以自有资金(包括但不限于本公司自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖上述预案承诺而遭受的直接损失;自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何方式减持持有的公司股份。

  如本公司违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本公司未履行回购首次公开发行的全部新股或赔偿投资者损失,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本公司将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本公司未能履行公开承诺事项,本公司应当向公司说明原因,并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  (三)其他股东未履行承诺的约束措施

  公司股东国弘投资承诺:本公司如违反股份流通限制及锁定、减持意向的承诺,减持所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资承诺:本合伙企业如违反股份流通限制及锁定的承诺,减持所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (四)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  如本人违反股票锁定期承诺及在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如本人应启动而未能启动稳定股价预案的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止;将以自有资金(包括但不限于其本人自公司所获分红)补偿公司、投资者因依赖上述预案承诺而遭受的直接损失;自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的公司股份。

  如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (五)公司独立董事未履行承诺的约束措施

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取报酬,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (六)公司监事未履行承诺的约束措施

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (七)公司核心技术人员未履行承诺的约束措施

  本人如违反股份流通限制及锁定的承诺,减持所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  九、关于股份回购和购回的承诺

  (一)公司承诺

  本公司承诺提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  若本公司提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天内依法赔偿投资者损失。

  (二)公司控股股东生益科技承诺

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定,且将购回已转让的原限售股份(如有)。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

  十、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  

  

  发行人:生益电子股份有限公司

  保荐机构(主承销商):东莞证券股份有限公司

  2021年2月24日

本版导读

2021-02-24

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