生益电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-02-24 来源: 作者:

  股票简称:生益电子 股票代码:688183

  特别提示

  生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年2月25日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书“报告期”指:2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于2021年2月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:

  (一)科创板股票交易风险

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制,其后涨跌幅限制比例为20%;上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的情形,从而提高了交易风险。

  (二)流通股数量较少的风险

  上市初期,因原始股股东存在12个月或以上的股份锁定期,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,其他战略投资者获配股份锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后公司总股本为83,182.1175万股,其中无限售流通股为11,000.4789万股,占发行后总股本的13.22%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率低于同行业上市公司水平

  本次发行价格12.42元/股,网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为:

  (1)18.73倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)18.75倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)23.42倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)23.44倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”,截至2021年2月3日(T-3日)中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率54.57倍,本次发行的市盈率低于同行业平均水平,但仍旧存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)科创板股票异常波动的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素,排序并不表示风险因素依次发生:

  (一)主要客户集中度较高的风险

  公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户,选择通信设备、网络设备、计算机/服务器等领域优质客户深入合作,与华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信息、富士康等企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内,公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为69.06%、67.54%、74.08%和75.19%,客户集中度较高。

  公司客户集中度相对较高,主要系通信设备、网络设备、计算机/服务器下游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。如果未来相关行业客户的生产经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动,进而减少对公司PCB及相关产品的采购,则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。

  (二)中美贸易摩擦事项带来的经营风险

  报告期各期,公司对华为实现销售收入分别为62,174.60万元、63,101.95万元、138,104.56万元和92,479.44万元,2018年和2019年增长率分别为1.49%和118.86%,2019年度增长较快。然而,2020年5月美国商务部工业与安全局(BIS)宣布禁令,限制华为使用美国的技术、软件设计和制造半导体芯片。因此未来华为5G通信业务会受到影响,增长趋势存在不确定性。相应公司对华为相关产品销售可能减少,进而带来公司经营业绩下滑的风险。

  (三)市场竞争加剧的风险

  目前,全球PCB行业集中度较低、生产厂商众多,受行业下游终端产品性能更新速度快、消费者偏好变化快等因素影响,该行业竞争日趋加剧,且生产厂商“大型化、集中化”趋势明显,拥有领先技术研发实力、高效批量供货能力及良好产品质量的大型PCB厂商不断积累竞争优势,扩大经营规模,增强盈利能力,而中小企业的市场竞争力则相对较弱。

  另一方面,PCB行业发展至今,应用领域几乎涉及所有电子产品,主要包括通信、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天、工控医疗等行业;从产品结构来看,当前PCB市场刚性板仍占主流地位,其次是柔性板,而HDI板和封装基板占比相对较低。随着电子电路行业技术的迅速发展,元器件集成功能日益广泛,电子产品对PCB的高密度化要求更为突出。未来五年,在数据处理中心驱动下,封装基板、多层板将增长迅速。

  报告期,公司在消费电子领域以及封装基板产品方面,因生产场地及产能受限,尚未深入开展,因此面对激烈的市场竞争和加剧的行业整合趋势,若未来公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素进行技术和业务模式创新,公司将存在盈利下滑的风险。

  (四)关联采购占比较高的风险

  生益科技为公司的控股股东,持有本公司52,348.22万股股份,持股比例为78.67%。报告期内,公司存在向关联方生益科技采购主要原材料覆铜板、半固化片的情形,采购金额分别为22,665.15万元、25,317.75万元、28,433.29万元和17,620.33万元,占当期采购总额比例分别为21.74%、20.71%、14.74%和14.26%,关联采购占比呈逐年下降趋势,如若公司未来由于生产规模扩张,需要增加原材料覆铜板、半固化片采购量,使得与生益科技之间关联交易金额增长,则会导致公司存在关联交易占比较高的风险。

  (五)应收账款发生坏账风险

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为47,425.81万元、58,276.87万元、98,801.05万元和122,380.31万元,占流动资产比例分别为47.48%、58.45%、53.53%和55.94%,占总资产比例分别为22.09%、25.27%、26.34%和26.76%,是公司资产的主要组成部分。

  随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化,则会导致该等应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账,进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

  (六)原材料价格波动的风险

  报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例较高,分别为53.28%、56.45%、59.64%和62.66%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、铜箔等,其采购成本受铜、黄金等大宗商品价格、市场供需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。主要原材料采购价格的波动一方面对公司成本管理能力提出了较高要求;另一方面,若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨,如公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。根据WIND咨询统计数据,报告期内中国上海物贸现货铜价均价分别为49.13元/千克、50.54元/千克、47.68元/千克和44.38元/千克。如果未来主要原材料价格出现大幅波动,公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

  (七)流动性风险

  为抓住市场机遇,公司报告期内围绕主营业务印制电路板进行扩张,并逐步加深业务布局,产销规模稳定提升。受限于融资渠道,公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,084.69万元、31,916.37万元、26,259.81万元和37,525.52万元,2020年6月末母公司资产负债率为58.69%;截至2020年6月30日,未来一年以内需要支出的工程及设备金额为61,097.73万元,未来一年内可使用剩余授信额度为68,656万元(未考虑后续偿还银行借款后的授信额度可重复使用情况)。

  如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,公司将存在因授信额度收紧、融资成本提高等因素带来的短期流动性风险。

  (八)部分经营场所搬迁风险

  公司万江分厂所涉土地已经纳入“城市更新”范围,2019年5月28日,生益电子与东莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》,根据上述协议约定,生益电子需在2020年12月31日前完成万江分厂的搬迁。公司万江分厂生产设备的搬迁过程中,涉及设备拆装调试、生产计划的组织和调整等。若在搬迁过程中,公司未能合理安排搬迁过程,则存在影响正常生产和交货期,对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (九)公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降的风险

  2017年度-2020年1-6月,公司主营业务收入分别为167,538.75万元、201,231.68万元、304,423.30万元和187,584.73万元,分别较同期增加33,692.93万元和103,191.62万元,同比增长率分别为20.11%和51.28%。其中,5G领域相关PCB产品销售收入分别增加5,449.66万元和76,370.03万元,同比增长率分别为2,337.85%和1,343.89%,公司报告期内主营业务收入的快速增长主要来源于5G领域相关PCB产品的快速增长。

  经过2020年5G大规模建设,5G通信设备基数将迅速变大,随着5G市场规模基数的变大,后期增速可能会下降,公司5G领域相关PCB产品销售收入增速存在下降的风险。

  (十)存货管理风险

  报告期各期末,存货账面余额分别为28,502.64万元、31,878.07万元、56,274.59万元和75,184.74万元,占总资产的比例分别为13.28%、13.82%、15.00%和16.44%。随着公司生产规模的进一步扩大,存货金额有可能会持续增加,若公司不能保持对存货的有效管理,较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力,且可能导致存货跌价准备上升,一定程度上影响公司经营业绩及运营效率。

  (十一)无实际控制人的风险

  生益科技为公司控股股东,生益科技作为上市公司,股权结构较为分散,截至2020年6月30日,第一大股东广东省广新控股集团有限公司持有生益科技22.18%股份,第二大股东国弘投资持有生益科技15.06%股份,第三大股东伟华电子有限公司持有生益科技14.28%股份,生益科技不存在控股股东,也不存在实际控制人,因此,公司亦不存在实际控制人。如果未来生益科技无实际控制人的情况发生变动,则可能通过控股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产生影响,从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。

  (十二)环保相关的风险

  印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、化学等工业环节,产生包括废水、废气、噪声和固体废弃物等各种污染物,若处理不当,对周边环境可能造成污染。

  近年来,国务院相继发布了《水污染防治计划》《土壤污染防治行动计划》《“十三五”生态环境保护规划》加强环境保护。国家工业和信息化部于2018年12月制定了《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》,加强了对印制电路板行业环境保护等方面的管理。随着我国环保监管政策的不断趋严,未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范,进而增加公司的环保成本,对其经营业绩产生一定影响。同时,未来若由于意外事件或因素导致公司排放超标,则可能因污染环境事项受到相关环保部门的处罚,进而对公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。

  

  第二节股票上市情况

  一、股票发行审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年1月5日,中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]7号文),同意生益电子股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复自同意注册之日起12个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]71号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“生益电子”,证券代码“688183”;生益电子A股总股本为83,182.1175万股,其中11,000.4789万股股票将于2021年2月25日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年2月25日

  (三)股票简称:生益电子

  (四)股票扩位简称:生益电子

  (五)股票代码:688183

  (六)本次发行后的总股本:83,182.1175万股

  (七)本次发行的股票数量:16,636.40万股

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:11,000.4789万股

  (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:72,181.6386万股

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:4,990.92万股,为东莞市东证宏德投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)、广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、伟华电子有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国保险投资基金(有限合伙)、山东铁路发展基金有限公司、深圳市特发投资有限公司获配股份数量。

  (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十三)本次上市股份的其他限售安排:

  1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算;其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为394个,这部分账户对应的股份数量为645.0011万股,占网下发行总量的7.91%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.54%。

  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十五)上市保荐机构:东莞证券股份有限公司

  三、发行人选择的具体上市标准

  (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年10月16日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,于2021年1月5日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,本次发行符合证监会规定的发行条件;

  2、发行后股本总额为人民币83,182.1175万元,不低于人民币3,000万元;

  3、本次公开发行股份总数为16,636.40万股,占发行后股份总数的20.00%,不低于发行人发行后股份总数的10.00%;

  4、市值及财务指标:

  发行人本次发行价格为每股12.42元,发行后股本总额为83,182.1175万股,发行完成后市值为103.31亿元,符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  同时,公司最近两年归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)均为正且累计65,039.51万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

  5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  

  第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”),生益科技不存在实际控制人,公司亦不存在实际控制人。

  生益科技自1998年上市以来,股权结构一直较为分散,无任何股东持股比例达到30%,也无任何单一股东可以对生益科技决策构成控制。截至2020年6月30日,广东省广新集团控股有限公司(以下简称“广新集团”)持股比例为22.18%为生益科技第一大股东,东莞市国弘投资有限公司(以下简称“国弘投资”)持股比例为15.06%为生益科技第二大股东,伟华电子有限公司(以下简称“伟华电子”)持股比例为14.28%为生益科技第三大股东。

  广新集团与国弘投资、伟华电子均独立行使表决权,彼此间不存在一致行动的情形。因此,生益科技不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况。生益科技在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于任何股东,且法人治理结构完善,管理层进行日常经营管理。生益科技股东大会、董事会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策,不存在股东或个人控制生益科技经营决策的情况。

  综上,生益科技股权结构分散,其股东广新集团与国弘投资、伟华电子均独立行使表决权,彼此间不存在一致行动的情形,且任一股东均无法对生益科技的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任,因此生益科技不存在控股股东或实际控制人。

  本次发行完成后,公司与控股股东的股权结构控制关系图如下:

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  (一)董事

  本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,所有董事均通过股东大会选举产生。本届董事会成员任期及提名情况如下:

  ■

  (二)监事

  本公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,由公司职工通过职工代表大会选举产生。本届监事会成员的基本情况如下:

  ■

  (三)高级管理人员

  公司高级管理人员共5名,设公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等,均由董事会聘任。公司高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  (四)核心技术人员

  截至本上市公告书签署日,发行人共有7名核心技术人员,具体情况如下:

  ■

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

  本次发行后,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持股情况如下:

  ■

  上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”。

  截至本上市公告书签署日,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。

  (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

  四、股权激励或员工持股计划的具体情况

  1、腾益投资

  腾益投资系发行人于2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日,腾益投资持有公司2,050.20万股股票,持有比例为3.08%(发行前),限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,腾益投资股东情况:

  ■

  ■

  注:以上持股平台合伙人均为公司员工,不存在控股股东生益科技员工持股情况。

  2、超益投资

  超益投资系发行人于2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日,超益投资持有公司1,964.40万股股票,持有比例为2.95%(发行前),限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,超益投资股东情况:

  ■

  ■

  注:以上持股平台合伙人均为公司员工,不存在控股股东生益科技员工持股情况。

  3、联益投资

  联益投资系发行人于2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日,联益投资持有公司1,920.90万股股票,持有比例为2.89%(发行前),限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,联益投资股东情况:

  ■

  ■

  注:以上持股平台合伙人均为公司员工,不存在控股股东生益科技员工持股情况。

  4、益信投资

  益信投资系发行人于2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日,益信投资持有公司1,799.20万股股票,持有比例为2.70%(发行前),限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,益信投资股东情况:

  ■

  ■

  注:以上持股平台合伙人均为公司员工,不存在控股股东生益科技员工持股情况。

  除上述之外,截至本上市公告书签署日,发行人不存在正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。

  五、本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  (下转A10版)

  (住所:东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路33号)

  保荐机构(主承销商)

  (住所:东莞市莞城区可园南路一号)

  二〇二一年二月二十四日

本版导读

2021-02-24

信息披露