浙江东南网架股份有限公司关于
2021年度预计日常关联交易的公告

2021-02-24 来源: 作者:

  (上接B61版)

  证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2021-017

  浙江东南网架股份有限公司关于

  2021年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月23日召开的第七届董事会第八次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2021年度,公司及下属子公司预计因日常生产经营需要,拟与关联方浙江东南网架集团有限公司(以下简称“东南集团”)、杭州东昊实业投资集团有限公司(以下简称“东昊实业”)、浙江萧山医院(以下简称“萧山医院”)、杭州浩天物业管理有限公司(以下简称“浩天物业”)、杭州亚马逊置业有限公司(以下简称“亚马逊置业”)、杭州萧山东南科创园管理有限公司(以下简称“东南科创园”)、浙江东南新材科技有限公司(以下简称“东南新材”)、浙江为老健康管理服务有限公司(以下简称“为老健康”)、杭州期颐嘉园健康管理有限公司(以下简称“期颐嘉园”)、浙江御泰医药有限公司(以下简称“御泰医药”)发生购买原材料、员工体检、房屋租赁、物业管理、提供钢结构建造及绿化工程等日常关联交易,预计总金额不超过人民币182,901.60万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定,上述日常关联交易预计交易金额超过3,000万元,且达到公司最近一期经审计净资产值5%,该议案需提交2020年年度股东大会审议,与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)2021年度预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  (三)2020年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  注:公司于2020年3月9日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》,预计向关联方浙江东南新材科技有限公司采购原材料镀锌卷金额不超过1,500万元,在实际执行过程中,因浙江东南新材科技有限公司要求,调整为杭州东昊实业投资集团有限公司与公司签订供货合同。杭州东昊实业投资集团有限公司与浙江东南新材科技有限公司为同一实际控制人控制下的企业,杭州东昊实业投资集团有限公司为浙江东南新材科技有限公司的控股股东,2020年公司向东昊实业和东南新材采购原材料镀锌卷发生的关联交易合计总金额783.47万元,未超出预计总金额范围。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)浙江东南网架集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江东南网架集团有限公司

  法定代表人:郭明明

  注册资本:12,000万元人民币

  住所:萧山区衙前镇新林周村

  经营范围:货运:普通货运;实业投资、下属子公司的管理;生产、经销:门业产品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经销:铁矿石,焦炭,金属薄板及金属材料及制品,焊接材料,有色金属及粉末,钢材,生铁,建材,石材(不包括石子、石料),五金交电,塑料制品,塑料原料,石油焦,硅铁,水渣,水暖管件,成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品);经营进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁:其他无需报经审批的一切合法项目

  2、与上市公司的关联关系

  东南集团系本公司控股股东,公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士同时兼任东南集团董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  东南集团依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (二)杭州浩天物业管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州浩天物业管理有限公司

  法定代表人:郭昊展

  注册资本:3500万人民币

  住所:萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心

  经营范围:一般项目:物业管理;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;房地产经纪;家政服务

  2、与上市公司的关联关系

  浩天物业为本公司控股股东直接控制的企业,为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  浩天物业依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (三)杭州萧山东南科创园管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州萧山东南科创园管理有限公司

  法定代表人:郭昊展

  注册资本:1,000万元人民币

  住所:萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心

  经营范围:科创园管理;房屋租赁;计算机软件的技术开发及成果转让;企业管理咨询;信息咨询;高科技人才引进、咨询;会务、会展服务;科研信息咨询服务;科技中介服务;股权投资;投资咨询;投资管理;物业服务;停车服务;国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络广告);零售:食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、通信设备(除专控)、化妆品(除分装);餐饮服务

  2、与上市公司的关联关系

  东南科创园为本公司控股股东直接控制的企业,为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  东南科创园依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (四)浙江萧山医院

  浙江萧山医院系由杭州市萧山区国有资产经营总公司和浙江东南网架集团有限公司投资设立,于2004年11月9日在杭州市萧山区事业单位登记注册,现持有注册号为233018100548的事业单位法人证书,注册资本2亿元。

  医院经营范围:医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

  东南网架集团间接持股85%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  萧山医院依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (五)浙江为老健康管理服务有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江为老健康管理服务有限公司

  法定代表人:徐齐

  注册资本:1,000万元人民币

  住所:浙江省杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心1110

  经营范围:一般项目:远程健康管理服务;物业管理;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);第二类医疗器械销售;电子产品销售;日用百货销售;软件开发;信息技术咨询服务;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营:许可项目:诊所服务;医疗服务

  2、与上市公司的关联关系

  为老健康为本公司控股股东直接控制的企业,为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  为老健康依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (六)杭州期颐嘉园健康管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州期颐嘉园健康管理有限公司

  法定代表人:徐齐

  注册资本:500万人民币

  住所:浙江省杭州市萧山区城厢街道拱秀社区

  经营范围:一般项目:养老服务;康复辅具适配服务;护理机构服务(不含医疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;礼仪服务;中医养生保健服务(非医疗)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:医疗服务;诊所服务;药品零售

  2、与上市公司的关联关系

  期颐嘉园为本公司控股股东间接控制的企业,为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  期颐嘉园依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (七)浙江御泰医药有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江御泰医药有限公司

  法定代表人:徐齐

  注册资本:5000万人民币

  住所:浙江省杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心2606室

  经营范围:药品(含疫苗、特殊药品)经营;销售:医疗器械,食品,化妆品、卫生消毒用品;收购:中药材;医药研发及相关技术的技术咨询、技术推广;医疗器械的上门维修服务及技术服务;非医疗性健康管理咨询;计算机软件开发;货物与技术进出口;其他无须审批的一切合法项目

  2、与上市公司的关联关系

  御泰医药为本公司控股股东间接控制的企业,为公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  御泰医药依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (八)杭州东昊实业投资集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州东昊实业投资集团有限公司

  法定代表人:郭林林

  注册资本:2000万人民币

  住所:萧山区衙前镇螺山村

  经营范围:一般项目:企业总部管理;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;包装材料及制品销售;针纺织品及原料销售;产业用纺织制成品销售;合成材料销售;合成纤维销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);实业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理

  2、与上市公司的关联关系

  东昊实业系本公司实际控制人亲属控制的企业,从而与本公司构成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  东南新材依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (九)浙江东南新材科技有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江东南新材科技有限公司

  法定代表人:郭建荣

  注册资本:41,088万元人民币

  住所:萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号

  经营范围:研发、生产、加工、销售:热镀锌卷(板),铝锌复合卷(板),轧硬卷(板),冷轧卷(普冷卷)(板),家电基板,汽车基板,太阳能基板,建筑基板,科技环保新材料,工业氯化亚铁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  2、与上市公司的关联关系

  东南新材系本公司实际控制人亲属控制的企业,从而与本公司构成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  4、履约能力分析

  东南新材依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  (十)杭州亚马逊置业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州亚马逊置业有限公司

  法定代表人:殷建木

  注册资本:1,000万元人民币

  住所:萧山区衙前镇新林周村

  经营范围:房地产项目投资、开发经营。

  2、与上市公司的关联关系

  亚马逊置业系本公司实际控制人亲属控制的企业,从而与本公司构成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  亚马逊置业依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则和定价依据:公司向关联方购买原材料和销售产品,接受关联方提供劳务,遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,在执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  2、付款安排和结算方式:付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  3、 关联交易协议签署情况:公司将根据自身生产经营的实际需要,在实际业务发生时按笔分别签署。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司从关联方采购原材料、接受劳务以及向关联方销售商品,属于公司生产经营中的正常交易行为,有利于公司降低生产及管理成本和增加利润来源,保障员工健康权益,提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事发表的独立意见

  (一)事前认可意见

  经过与公司沟通以及认真审阅资料,我们认为公司及控股子公司2021年度向关联方购买原材料和销售产品、接受关联方提供劳务,属正常的商业交易行为,有利于公司生产经营的稳定;关联交易的价格遵循市场化原则,属公允、合理的行为;关联交易对公司独立性没有不利影响,不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

  基于以上判断,我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事应予以回避表决。

  (二)独立意见

  我们认为:公司及控股子公司2021年度预计发生的日常关联交易系公司正常的商业交易行为,有利于降低公司经营成本,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议;

  2、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2021-018

  浙江东南网架股份有限公司关于

  2020年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月23日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》,根据《上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定,本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  (一)本次计提资产减值准备的原因

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》 相关规定的要求,为真实准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况,公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试,并与天健会计师事务所进行充分的沟通,基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

  (二)本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  经公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产等,进行全面清查和资产减值测试后,2020年度计提各项资产减值准备合计人民币6,187.50万元,明细如下:

  单位:万元

  ■

  本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12 月31日。

  (三)公司本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

  本次计提资产减值准备事项已经第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过,独立董事对该事项发表同意独立意见。

  二、 计提资产减值准备情况说明

  (一)应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产减值准备

  公司根据企业会计准则相关规定,基于应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产的信用风险特征,将其划分为不同组合,在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,估计预期信用损失,合计计提减值准备5,951.59万元。

  (二)存货跌价准备

  公司根据企业会计准则相关规定,对存货进行了清查和分析,拟对可能发生减值的存货计提减值准备。基于存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算存货可变现净值,并按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备235.91万元,计入资产减值损失。

  三、本期计提减值准备对公司的影响

  公司 2020年度计提各项资产减值准备金额共计6,187.50万元,减少公司 2020年度归属于上市公司股东净利润 5,659.98 万元,减少公司 2020 年度归属于上市公司股东所有者权益 5,659.98 万元。上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  四、本次计提资产减值准备的审核意见

  (一)董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

  本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提资产减值准备能够公允地反映截至 2020年12月31日公司的财务状况及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。

  (二)监事会意见

  经核查,监事会认为:公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提, 符合公司的实际情况,公允地反映公司的资产状况,公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

  (三)独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,决议程序合法合规、依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果,公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益 的情况。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

  (四)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会认为:公司 2020年度需计提的资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分,公允反映了公司 2020 年12月31日财务状况以及2020年度的经营成果,有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议会议决议;

  2、第七届监事会第七次会议会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2021年2月24日

本版导读

2021-02-24

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