启明星辰信息技术集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2021-005

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2021年2月22日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年2月10日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人,实际出席董事7人,各董事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率,根据公司发展规划及募投项目实际情况,公司已将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消,同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。该部分募集资金用途变更已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目(以下简称“原募投项目”)终止并取消后,公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司,交易金额为1,525万元,出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金。

  公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了同意意见。

  《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议,同意由董事会召集公司 2021年第二次临时股东大会。

  《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2021-006

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2021年2月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年2月10日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人,实际出席监事3人,各监事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》

  经审核,监事会认为,公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项,是结合公司发展情况作出的调整,符合公司发展规划及募投项目实际情况,内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,交易价格根据市场化原则确定,不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。监事会同意公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项。

  《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2021-007

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于公司对外转让已终止募投项目资产

  并将回收资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月22日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》,该议案尚须提请公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  一、本次事项概述

  为提高募集资金使用效率,根据公司发展规划及募投项目实际情况,公司已将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消,同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。该部分募集资金用途变更已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目(以下简称“原募投项目”)终止并取消后,公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司,交易金额为1,525万元,出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金(以下简称“本次事项”)。本次事项经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、募集资金使用及结余情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2159 号)核准,公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金款以人民币缴足,共计人民币104,500.00万元,扣除发行费用11,692,924.53元,募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

  (二)募集资金使用及结余情况

  截至2020年9月30日,募集资金使用及结余情况如下:

  单位:元人民币

  ■

  注1:募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元,其中承销保荐费 9,858,490.57元,审计及验资费用726,415.09元,律师费用283,018.88元,资信评级费用273,584.91元,信息披露费用311,320.75元。

  注2:公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元,置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中,含审计及验资费用424,528.30 元,律师费用283,018.88元,资信评级费用235,849.06元,该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

  注3:本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付,尚未从募集资金中支付。

  注4:截至2020年9月30日未到期的募集资金理财产品金额50,000.00元,通知存款金额62,000,000.00元。

  三、本次事项的情况说明

  (一)原募投项目土地购置情况

  原募投项目累计投入金额18,045,699.05元,用于购买建设用地(含办理手续费用)。该土地的购置情况如下:

  昆明呈贡信息产业园区管委会(甲方)与公司(乙方)于2017年10月签署《合作协议》,双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议,甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地,选址园区万溪核心区一期KCC2017-10号地块建设项目用地面积约30亩。启明星辰企业管理(昆明)有限公司(以下简称“昆明企管”)于2018年1月25日通过网上公开交易竞得该块土地使用权。昆明市国土资源局(出让人)与昆明企管(受让人)于2018年1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》,公司取得昆明市呈贡区该地块国有建设用地使用权,用于研发办公,建设原募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目”。

  原募投项目终止并取消时,公司已全额缴纳土地出让金,已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号:云(2018)呈贡区不动产权第0151266号]。

  (二)原募投项目对应地块的处置计划和所得款项的安排

  原募投项目终止并取消后,公司将不再对KCC2017-10 号地块开发建设。公司全资子公司启明星辰企业管理(昆明)有限公司与昆明农业公园开发有限公司(以下简称“农开公司”)签署《土地使用权转让协议》,将该地块土地使用权转让给农开公司。出售上述地块所得款项将用于永久补充公司流动资金。

  农开公司是云南省经昆明市政府、昆明市国资委批准成立由昆明农业发展投资有限公司和昆明盛世桃源事业有限公司出资组建的国有企业,公司成立于2016年12月14日,注册资本金为5,000万元,旨在开发建设昆明农业大数据中心项目及昆明梁王山现代农业公园建设项目,推进昆明市农业互联网建设和特色农业公园发展。

  (三)土地使用权转让协议主要内容

  甲方:启明星辰企业管理(昆明)有限公司

  乙方:昆明农业公园开发有限公司

  1、转让土地基本情况

  该转让土地位于昆明市呈贡区吴家营街道办事处万溪冲社区居委会规划153号路处;转让土地使用权面积合计:20,113.20平方米;土地规划用途:工业用地;土地使用期限:2018年1月26日至2068年1月26日;土地使用权证号:云(2018)呈贡区不动产权第0151266号

  2、转让价格:

  本协议项下土地使用权转让价款为:人民币大写 壹仟伍佰贰拾伍万元整(小写15,250,000元)。

  3、支付方式:

  乙方同意按照下列约定向甲方支付土地使用权转让价款:

  第一期,人民币大写 壹仟贰佰贰拾万元(小写12,200,000元),付款时间:签订本协议后,待市国资委完成审批备案并经乙方三重一大决策程序审批同意后10个工作日内支付。

  第二期,人民币大写 叁佰零伍万元(小写3,050,000 元),付款时间:甲乙双方在上述土地的土地使用权证更名手续完成后的30个工作日内支付。

  甲方每次收款时,应向乙方开具相应金额的、税率为9%的增值税专用发票。否则乙方有权顺延付款时间且不承担任何责任。

  四、本次事项对公司的影响

  公司将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消,新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”,是为了提高募集资金使用效率,符合公司发展规划及募投项目实际情况。

  公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权,并将回收资金永久补充流动资金,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,有利于盘活原募投项目资产,进一步提高资产运营效率,实现对公司的资源整合优化。

  五、公司内部审议程序

  (一)董事会审议程序

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》,同意对外转让原募投项目已购买土地使用权,并将回收资金永久补充公司流动资金。

  (二)独立董事意见

  经审核,公司关于对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项,是结合公司发展情况作出的调整,符合公司发展规划及募投项目实际情况,内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,交易价格根据市场化原则确定,不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)监事会核查意见

  经审核,监事会认为,公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项,是结合公司发展情况作出的调整,符合公司发展规划及募投项目实际情况,内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金,不影响其他募集资金投资项目的正常进行,交易价格根据市场化原则确定,不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。监事会同意公司本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项。

  六、保荐机构对本次变更事项的意见

  经核查,保荐机构认为:公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金,已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、启明星辰第四届董事会第十九次会议决议;

  2、启明星辰第四届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的独立意见;

  4、光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2021-008

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年2月22日召开了第四届董事会第十九次会议,该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,董事会提议召开公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  一、召开本次会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2021年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司第四届董事会

  (三)本次会议经公司第四届董事会第十九次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

  (四)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间:2021年3月15日14:30

  网络投票时间为:2021年3月15日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年3月15日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年3月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)会议的股权登记日:2021年3月9日

  (七)会议出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议审议的议案

  1、《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》;

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  (二)信息披露

  公司信息披露指定报纸为:证券时报、中国证券报;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真上须写明联系方式,须在登记时间3月10日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间:2021年3月10日,上午9:30一11:30,下午13:30一17:00;

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:详见会议联系方式。

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系电话:010-82779006

  联系传真:010-82779010

  联系地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码:100193

  联系人:钟丹、刘婧

  (二)出席本次会议股东的所有费用自理。

  (三)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  《启明星辰第四届董事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序:

  1、普通股的投票代码为“362439”,投票简称为“启明投票”。

  2、填报表决意见:

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序:

  1、投票时间:2021年3月15日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序:

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月15日上午9:15,结束时间为2021年3月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下:

  ■

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托人证件名称(身份证或营业执照):

  委托人证件号码: 委托人股东账号:

  委托人持有股数:

  受托人姓名或名称(签名或盖章):

  受托人证件名称: 受托人证件号码:

  委托日期:

  

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2021-009

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于变更持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2159 号)核准,启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”),于 2019 年 3 月 27日公开发行可转换公司债券。光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、 “保荐机构”)作为公司可转换公司债券发行的保荐机构,委派黄锐先生和税昊峰先生为该项目的持续督导保荐代表人。

  2021年2月23日,公司收到光大证券发来的《关于更换启明星辰信息技术集团股份有限公司保荐代表人的报告》,原持续督导保荐代表人税昊峰先生因工作变动,无法继续担任该项目的持续督导保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,光大证券委派沈学军先生接替税昊峰先生担任该项目的持续督导保荐代表人。本次变更后,黄锐先生和沈学军先生将继续履行该项目持续督导职责,持续督导持续至中国证券监督管理委员会规定的持续督导义务结束为止。沈学军先生简历见附件。

  公司董事会对税昊峰先生在持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  附件

  沈学军先生简历

  沈学军先生,保荐代表人,硕士研究生学历,15年以上投资银行从业经历。曾主持或参与皇氏乳业(002329.SZ)IPO、金新农(002548.SZ)IPO、威孚高科(000581.SZ)非公开发行股票、启明星辰(002439.SZ)可转债、鑫茂科技(000836.SZ)发行股份购买资产、金新农(002548.SZ)重大资产重组(含员工持股计划)、南宁糖业(000911.SZ)及产业并购基金收购英联食品中国南方业务、捷先数码(834690.OC)新三板挂牌及定增等项目。

本版导读

2021-02-24

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