新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2021-010

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议通知于2021年2月17日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届监事会第八次会议通知》,公司于2021年2月23日上午12:30时在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以通讯表决的方式召开会议,会议由监事会主席谭志文先生主持,会议应到会监事5人,实际到会监事5人。会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下决议:

  一、 审议通过了《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债务暨关联交易的议案》

  议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债务暨关联交易的公告》公告编号:2021-011,刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、 审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2021-011

  新疆赛里木现代农业股份有限公司及

  所属子公司关于关联方以资产

  抵偿所欠债务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 新疆新赛宏伟投资公司(下称“宏伟投资”)以前年度形成的对新疆赛里木现代农业股份有限公司(下称“新赛股份”或“公司”)及所属子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司(下称“乌市油脂”)和新疆新赛贸易有限公司(下称“新赛贸易”)的经营性欠款共481.37万元,现今仍未偿还。为解决关联方欠款问题,各方基于宏伟投资的实际情况,商议后决定以宏伟投资所属的食用油精炼和包装生产线等资产作价抵偿其所欠债务。

  ● 新赛股份和新赛贸易同意将抵债资产食用油精炼和包装生产线做为乌市油脂资产,由乌市油脂偿还宏伟投资欠新赛股份和新赛贸易的债务。本次关联交易以资产评估机构评估得出的用于抵偿债务资产的市场价值作为抵账依据,采用成本法得出评估结果为484.35万元。抵账差额2.98万元抵偿乌市油脂的资金费用,无需支付给甲方。

  ● 过去12个月新赛股份及所属子公司与关联方(宏伟投资)关联交易累计金额合计为零元。

  ● 新赛股份持有宏伟投资35%的股权,宏伟投资系新赛股份参股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》,以及《新赛股份关联交易公允决策制度》等相关规定,本次交易事项构成关联交易,关联交易类型为债权、债务重组,但不构成重大资产重组,本次交易在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司于2021年2月23日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠公司债务暨关联交易的议案》。关于本次以资抵债交易的标的资产的资产评估工作已于董事会召开前完成,同时本次关联交易各方已于近日签订了《以资抵债协议》,该协议于签订日生效。

  一、关联方交易概述

  宏伟投资以前年度形成的对新赛股份及其所属子公司481.37万元债务尚未偿还,其中欠:新疆新赛贸易有限公司(应收账款)261.51万元、新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司(其他应收款)109.65万元、新赛股份(其他应收款)110.21万元。

  宏伟投资对新赛股份及所属子公司往年的欠款至今尚未偿还,为维护公司及公司股东利益,降低资金回收风险,公司决定尽快解决该关联方欠款问题。鉴于宏伟投资连续多年停产,尚不存在现金偿还能力,公司及所属子公司与宏伟投资商议后决定以资产抵偿债务,即以宏伟投资在新疆乌鲁木齐新赛油脂公司灌装车间内投资安装的食用油精炼和包装生产线作价抵偿其对公司及所属子公司的债务。按照北京中锋资产评估有限公司出具的基准日为2020年11月30日的中锋评报字[2020]第30028号资产评估报告,采用成本法得出评估结果为484.35万元做为抵账依据。抵账差额2.98万元抵偿乌市新赛油脂资金费用,无需支付给宏伟投资。

  2021年2月23日,公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠公司债务暨关联交易的议案》,公司董事会同意宏伟投资以资产抵偿以前年度对公司及所属子公司形成的481.37万元债务。关于本次以资抵债交易的标的资产的资产评估工作已于董事会召开前完成,同时本次关联交易各方已于近日签订了《以资抵债协议》。

  二、交易各方、交易标的情况介绍

  (一)交易各方的基本情况

  1、债权方情况

  债权方一:

  企业名称:新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司

  统一社会信用代码:91650100663648297B

  住所:乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路209号

  成立日期:2007年08月30日

  公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:2800万元

  法定代表人:何秀建

  经营范围:油脂加工及销售;销售:农畜产品、饲料、化工产品(危险化学品除外)、五金交电、建材、电器产品、机电产品、电线电缆、机械设备及配件、钢材、日用百货、金属材料、洗涤用品、办公用品、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及耗材、电子产品、仪器仪表、石油制品(不含成品油)、皮棉、办公自动化设备、包装材料;农副产品收购(专项除外);仓储;房屋租赁,设备租赁,油罐租赁,汽车租赁,场地租赁,物业管理,仓储服务;进出口业务,但国家禁止或限制进出口的商品或技术除外。

  与公司的关联关系: 新赛股份持有乌市油脂100%的股权,乌市油脂系公司全资子公司。

  债权方二:

  企业名称:新疆新赛贸易有限公司

  统一社会信用代码:916501007876380152

  住所:乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路209号

  成立日期:2006年05月10日

  公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:800万元

  法定代表人:何秀建

  经营范围:销售:食用油;信息服务业务(业务范围以增值电信业务经营许可证为准);批发兼零售:预包装食品。销售:农畜产品,饲料,化工产品(危险化学品除外),五金交电,建材,机电产品,榨油设备及配件,钢材,化肥,地膜,矿产品,铁精粉,煤炭,焦炭、焦煤,燃料油,基础油,文化用品,日用百货,仪器仪表,橡胶制品,轮胎,汽车配件;皮棉、短绒、棉籽、各种粕类的收购及销售;农副产品收购,货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系: 新赛股份持有新赛贸易100%的股权,新赛贸易系公司全资子公司。

  债权方三:新疆赛里木现代农业股份有限公司

  2、债务方(产权持有人)情况

  企业名称:新疆新赛宏伟投资有限公司

  统一社会信用代码:91650100092768796J

  住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路209号

  成立日期:2014年03月19日

  公司性质:其他有限责任公司

  注册资本:3000万元

  法定代表人:冯建勇

  经营范围:预包装食品(保健品除外);电子商务,信息咨询;农副产品及粮油销售,各种粕类的收购、销售,皮棉及农副产品收购、销售;销售:包装材料,棉纺织品,农畜产品,饲料,化工产品,五金交电,有色金属,矿产品,建材,机电,仪器仪表,汽车配件,家居生活用品,电线电缆,蔬菜,化肥,农机配件,农膜,煤炭;汽车租赁。

  与公司的关联关系:新赛股份持有宏伟投资35%的股权,宏伟投资系公司参股企业。

  (二)关联交易各方的股权关系

  关于本次关联交易四方的股权关系如下:

  ■

  (三)交易各方主要财务指标

  截止资产评估日2020年11月30日,关联交易各方的主要财务指标情况如下:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经过审计。

  (四)交易标的资产评估情况

  本次资产评估的目的:新疆新赛宏伟投资有限公司拟以食用油精炼和包装生产线抵偿债务,需要针对该经济行为涉及的食用油精炼和包装生产线的市场价值进行评估,以为该经济行为提供价值参考依据。

  北京中锋资产评估有限公司本着独立、客观、公正的原则,对标的资产宏伟投资所属的食用油精炼和包装生产线的市场价值进行了评估并且已出具了中锋评报字[2020]第30028号资产评估报告。本次评估采用的方法为成本法,截至资产评估日2020年11月 30日,标的资产食用油精炼和包装生产线账面价值为538.60万元,在原地使用假设前提下评估得出的市场值为484.35万元,减值额为54.25万元,减值率为10.07%。

  (五)标的资产权属状况说明

  截至资产评估日2020年11月30日,宏伟投资所属的用于以资抵债的标的资产(即食用油精炼和包装生产线)不存在资产质押或抵押的情况,不存在其他涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  三、《以资抵债协议》的主要内容

  此次交易的各方已于近日签订《以资抵债协议》。

  《以资抵债协议》的主要内容如下:

  甲方:新疆新赛宏伟投资有限公司

  乙方:新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司

  丙方:新疆新赛贸易有限公司

  丁方:新疆赛里木现代农业股份有限公司

  鉴于甲方存在以前年度经营期间所形成的欠乙方、丙方、丁方、资金481.37万元未偿还的情形,为妥善解决四方的债权债务问题,同时考虑到甲方在新疆乌鲁木齐新赛油脂公司灌装车间内投资安装有一条小包装生产线,且甲方已连续停产多年,目前无能力偿还的实际,经协商就各方之间的债务清偿问题,达成如下协议:

  (一)截至协议签订日,甲方以前年度经营期间形成欠三方资金481.37万元未偿还,其中:乙方109.65万元、丙方261.51万元、丁方110.21万元。

  (二)甲方同意将投资安装在新疆乌鲁木齐新赛油脂公司灌装车间内的食用油精炼和包装生产线,通过聘请中介机构进行资产评估,用于抵偿乙方、丙方、丁方三方相应金额的债务。乙、丙、丁三方愿意接受甲方以食用油精炼和包装生产线作价偿还。丙、丁同意将抵债资产食用油精炼和包装生产线做为乙方资产,由乙方偿还甲方欠丙方、丁方债务。

  (三)本协议经各方共同确认:按照北京中锋资产评估有限公司出具的基准日为2020年11月30日的中锋评报字[2020]第30028号资产评估报告,采用成本法得出评估结果为484.35万元(大写人民币肆佰捌拾肆万叁仟伍佰元整)做为抵账依据。抵账差额2.98万元抵偿乙方资金费用,无需支付给甲方。

  (四)甲方承诺所属食用油精炼和包装生产线不存在资产质押或抵押的情况,不存在其他涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (五)各方同意委托北京中锋资产评估有限公司,对标的资产食用油精炼和包装生产线的市场价值,本着独立、客观、公正的原则,采用成本法进行评估。

  四、资产抵偿债务的目的及其影响

  本次以资抵债交易的主要目的为尽快收回关联方对公司及子公司的欠款,以盘活资产,提高资产收益率。本次交易完成后,宏伟投资所欠新赛股份及其子公司的款项共481.37万元将全部得到清偿,这有助于公司经营效率的进一步提高,同时有效维护和保障了公司及公司股东的权益。

  此外,上述交易完成后,宏伟投资所属食用油精炼和包装生产线等资产将归新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司所有,该生产设备及生产线与其现有资产结合后将产生较强的协同效应,将进一步提高其生产能力和生产效率。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为,本次关联交易涉及资产抵偿债务,若交易完成,将视同宏伟投资偿还新赛股份及所属子公司的关联方资金欠款481.37万元,有助于维护公司的健康发展,切实维护了公司及公司股东的利益。同时,通过上述交易,上市公司未来的食用油精炼和小包装生产线业务将进一步得到开发,有利于提升公司在食用油加工领域的竞争力。未发现该关联交易涉及损害公司和全体股东利益的行为和情况,该关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及其股东的整体利益。

  六、风险提示

  本次交易属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司及子公司与宏伟投资以资抵债的实施情况尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  (一)《新赛股份第七届董事会第十二次会议决议》;

  (二)《独立董事关于关联交易的独立意见》;

  (三)《新赛股份第七届监事会第八次会议决议》;

  (四)《以资抵债协议》;

  (五)《资产评估报告》。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2021-013

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于召开2021年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月11日 12 点30 分

  召开地点:新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月11日

  至2021年3月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十二次、监事会第八次会议审议通过,具体内容详见2021年2月24日披露于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2021年3月10日10:00-18:00。

  2、登记需提交的有关手续:法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书;自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证;股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

  3、登记方式:股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续,外地股东可通过信函或传真方式登记。

  4、办理登记手续的地点及部门:新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室。

  六、 其他事项

  1、联系办法

  联系电话:0909一2268189;传 真:0909一2268162; 邮 编:833408。

  联 系 人:许丽霞、毛雪艳

  联系地址:新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室。

  2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆赛里木现代农业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月11日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  股票简 称:新赛股份 股票代码:600540 公告编号:2021-009

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月17日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知》,2021年2月23日上午10:30时,在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以通讯表决的方式召开会议,会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事8人,实到董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案:

  一、 审议通过了《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债务暨关联交易的议案》

  议案表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债务暨关联交易的公告》公告编号:2021-011,刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、 审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  议案表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  三、 审议通过了《公司关于召开2021年第二次临时股东大会会议通知的议案》

  公司决定召开2021年第二次临时股东大会,审议以下事项:

  1、审议《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  会议有关事项另行通知。

  议案表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2021-012

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于公司修订〈公司章程〉部分条款的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月23日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

  一、《关于修订公司章程》详细内容如下

  ■

  除上述修订内容外,《公司章程》其他内容不变。修订《公司章程》需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2021年2月24日

本版导读

2021-02-24

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