A股上市地:深圳证券交易所 证券代码:002819 证券简称:东方中科

北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2021-02-24 来源: 作者:

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺:

  承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  中介机构声明

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释 义

  本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

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  注1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  注2:本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次重组方案概述

  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  (一)发行股份购买资产

  上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式,购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后,上市公司将持有万里红78.33%股权。

  (二)募集配套资金

  上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超过60,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。

  本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。

  本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成,上述事项互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。

  如发行价格进行调整,认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整,东方科仪控股的认购数量相应予以调整。

  二、本次交易的评估及作价情况

  本次交易的标的资产为万里红78.33%股权,本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

  根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1943号),资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元,较归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元,增值230,425.76万元,增值率153.64%。

  经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,交易各方确定标的公司78.33%股权的交易金额为297,978.50万元。

  三、本次重组交易对方及对价支付方式

  本次重组购买万里红78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

  本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价,交易金额297,978.50万元。

  四、本次交易的性质

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买万里红78.33%股权。万里红经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元,%

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  万里红经审计的最近一期资产总额(与交易对价相比孰高)、资产净额(与交易对价相比孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上市公司5%以上股份;本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股,根据《上市规则》,本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

  (三)本次交易不构成重组上市

  根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指:

  “上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  本次交易前,上市公司控股股东为东方科仪控股,实际控制人为国科控股。

  本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下:

  单位:股,%

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  注1:假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股;最终情况可能与上表有差异;

  注2:刘达、张林林系夫妻关系,构成一致行动人。

  本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人,已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

  因此,本次交易完成后,东方科仪控股仍为上市公司第一大股东,配套融资完成后,持股比例为23.93%,与第二大股东万里锦程股比差为9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权,足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

  综上所述,本次交易完成后,东方科仪控股仍为上市公司控股股东,国科控股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

  五、发行股份购买资产的情况

  (一)发行股份的种类、每股面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  (三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  (四)发行数量

  本次交易拟购买资产的交易价格为297,978.50万元,全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发股价格为22.82元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算,东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,577,774股。定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示:

  单位:万元,股

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  (五)股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下:

  1、交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时,对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若本次交易在2021年6月24日后完成交割,交易对方获得上市公司股份,则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于12个月,股份锁定期均为获得股份后12个月与分期解锁之日孰晚。

  若本次交易在2021年6月24日前完成交割,交易对方获得上市公司股份,则交易对方具体的锁定期安排如下:

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  2、除上述锁定安排外,业绩承诺方需在满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份:

  ①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%;

  ②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%;

  ③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

  3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的,除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外,其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述2的约定解锁。

  4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。

  5、若触发业绩补偿程序,业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时,业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  六、募集配套资金

  (一)发行股份的种类、每股面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行对象及发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股,采用向特定对象非公开发行股份方式。

  (三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

  (四)发行数量

  本次募集配套资金不超过60,000.00万元(含60,000.00万元),东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股,将不超过本次发行前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  (五)股份锁定期

  东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让,亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

  在上述股份锁定期限内,东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后,东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

  (六)募集配套资金用途

  本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后,拟用于补充上市公司流动资金。

  (七)本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件

  本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。

  七、本次交易的业绩承诺与补偿

  根据公司与业绩承诺方签署的交易协议,万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方,承诺如下:

  万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%;杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%;珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

  业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的,业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

  业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数(经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润),否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为:

  单位:万元

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  业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内,上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告,目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%,则第二年不触发补偿程序;如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%,则第三年不触发补偿程序;如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的,则第四年不触发补偿程序。除前述情形外,均应补偿。

  若触发业绩补偿程序,业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿,补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量;股份不足以完全补偿的,不足部分以现金向上市公司进行补偿。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额

  当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向上取整数。

  业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任,具体公式如下:

  业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×(业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量)

  依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

  触发业绩补偿程序时,业绩承诺方各方按上述公式进行补偿,无先后顺序,互不承担连带责任;当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

  若触发业绩补偿程序,业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时,业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  关于上述条款约定的定量分析如下:

  假设中间年度(2021年)业绩实现情况定量分析的情况分析如下:

  单位:亿元

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  假设末年(2023年)业绩实现情况定量分析的情况分析如下:

  单位:亿元

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  八、本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

  (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

  1、2020年9月至2021年1月,万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

  2、2020年9月、2021年2月,珠海格力集团有限公司召开经营办公会议,同意格力创投参与本次交易相关事宜。2021年2月,大横琴创新召开董事会,同意大横琴创新参与本次交易相关事宜。

  3、2020年9月18日,东方中科召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了本次交易预案;同日,东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

  4、2021年1月15日,万里红召开股东大会,审议通过了本次交易方案,并同意于中国证监会审核通过本次交易后,将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司,于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。

  5、2021年1月25日,万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》(公保委办[2021]20号)。

  6、2021年2月9日,上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:2021020),天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

  7、2021年2月22日,东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  8、2021年2月23日,东方中科召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了本次交易草案。

  (二)本次交易尚需履行程序

  本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

  1、本次交易取得格力创投、大横琴创新有权国资单位批准;

  2、本次交易取得上市公司有权国资单位批准;

  3、本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等通过保密行政管理部门的审查;

  4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;

  5、中国证监会核准通过本次交易。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商,专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成,以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

  标的公司是我国信息安全、信创领域的服务商,主营业务为信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后,上市公司将深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场,通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道,为标的公司提供资源支持,加速业务融合,形成协同发展的良好趋势,进一步激发上市公司业务活力。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据致同会计师出具的《备考审阅报告》(致同审字(2021)第110A000680号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元,%

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  (下转B58版)

  独立财务顾问

  ■

  签署日期:二〇二一年二月

本版导读

2021-02-24

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