北京东方中科集成科技股份有限公司公告(系列)

2021-02-24 来源: 作者:

  (上接B57版)

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综(代码:399101.SZ)和批零指数(代码:399236.SZ)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情况。

  综上,公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效;公司向交易所提交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会董事认为,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文件有效。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下:

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对万里红财务报表进行审计,并出具了《审计报告》(天健审〔2021〕16号)。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)对公司的备考财务报表进行了审阅,并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》(致同审字(2021)第110A000680号)。

  北京天健兴业资产评估有限公司对万里红于2020年9月30日的股东全部权益进行评估,并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1943号)。

  具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1943号)。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后,认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性;评估结果具有公允性,符合公司及全体股东利益。

  本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定,标的资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施,公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

  由于公司前次募集资金到账时间未满5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号),公司出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第110A000590号)。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》

  为合理回报股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,公司制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为顺利推进本次交易的相关事宜,董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,聘请天健兴业资产评估有限责任公司担任标的资产的评估机构,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构,该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次交易的工作,拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:

  (一)根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案,以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量(含上限和下限)、发行起止日期、发行价格、发行对象等;

  (二)根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议,以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件;

  (四)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  (五)在本次交易完成后,根据发行结果修改公司章程,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

  (六)在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下,根据募集配套资金金额和公司实际情况,具体决定募集资金使用的具体方式和途径;

  (七)办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估核准等工作已经完成,公司董事会拟于2021年3月11日召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。

  内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二十三、审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》

  同意公司通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司进行投资,投资完成后占其总股份10%,本次投资金额预计不超过3,000万元人民币。

  内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十四日

  

  证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-005

  北京东方中科集成科技股份

  有限公司第四届监事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十六次会议于2021年2月23日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2021年2月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席魏伟女士主持,与会监事对各项议案进行审议、表决,形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

  公司于2020年9月18日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司79.30%的股份并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述预案披露后,公司与21名交易对方协商一致,同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出本次交易,不再在本次交易中向公司出售其持有北京万里红科技股份有限公司0.97%的股份,结合本次交易的实际情况,公司对原方案进行了调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成对本次重组方案重大调整。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司(以下简称“万里锦程”)等20名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”或“目标公司”或“标的公司”)78.33%的股份(以下简称“标的资产”)并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  (一)本次交易方案概述

  公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式,购买其持有万里红78.33%股份。本次交易完成后,公司将持有万里红78.33%股份(以下简称“本次发行股份购买资产”)。

  同时,公司拟向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行普通股募集配套资金(以下简称“本次发行股份募集配套资金”),募集资金总额不超过60,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。

  本次交易的整体方案由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成,上述事项互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。

  如发行价格进行调整,认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整,东方科仪控股集团有限公司的认购数量相应予以调整。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)本次发行股份购买资产的方案

  1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程创业投资有限公司、刘达、金泰富资本管理有限责任公司、杭州明颉企业管理有限公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海格力创业投资有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心(有限合伙)、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海华安众泰投资中心(有限合伙)、珠海大横琴创新发展有限公司、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心(有限合伙)。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 发行数量

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2020)第1943号评估报告,万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元,较归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元,增值230,425.76万元,增值率153.64%。经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,交易各方确定标的公司78.33%股份的交易金额为297,978.50万元,全部以发行股份方式支付。

  本次发行股份购买资产的发股价格为22.82元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算,东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,577,774股。定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  上市公司具体向各交易对方发行股份如下:

  ■

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下:

  (1)交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时,对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  (2)除上述锁定安排外,业绩承诺方需在满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份:

  ①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%;

  ②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%;

  ③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

  (3)如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的,除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外,其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述(2)的约定解锁。

  (4)如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。

  (5)若触发业绩补偿程序,业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时,业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 过渡期损益归属

  标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有;标的股份在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担,各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  交割日后,由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计,确定过渡期损益。

  为兼顾新老股东的利益,自新增股份登记日起,上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 业绩承诺及补偿安排

  (1)业绩承诺及承诺期的确定

  万里锦程创业投资有限公司、刘达、金泰富资本管理有限责任公司、杭州明颉企业管理有限公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海格力创业投资有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心(有限合伙)、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、珠海华安众泰投资中心(有限合伙)、珠海大横琴创新发展有限公司、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心(有限合伙)作为业绩承诺方,承诺如下:

  万里锦程创业投资有限公司、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%;杭州明颉企业管理有限公司、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%;珠海华安众泰投资中心(有限合伙)、珠海华安众泓投资中心(有限合伙)、金泰富资本管理有限责任公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海格力创业投资有限公司、珠海大横琴创新发展有限公司、北京泰和成长控股有限公司、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业(有限合伙)、西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心(有限合伙)业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

  业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的,业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

  业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数(经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润),否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为:

  ■

  (2)承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

  业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内,上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告,标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定:

  ①万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定;

  ②除非法律法规、规范性文件规定,否则,目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

  (3)业绩承诺补偿安排

  上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。

  如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%,则第二年不触发补偿程序;如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%,则第三年不触发补偿程序;如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的,则第四年不触发补偿程序。除前述情形外,均应补偿。

  若触发业绩补偿程序,业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿,补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量;股份不足以完全补偿的,不足部分以现金向上市公司进行补偿。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额

  当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向上取整数。

  业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任,具体公式如下:

  业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×(业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量)

  依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

  触发业绩补偿程序时,业绩承诺方各方按上述公式进行补偿,无先后顺序,互不承担连带责任;当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

  若触发业绩补偿程序,业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时,业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  各方一致同意,如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的,则前述当期股份补偿数量应做相应调整,即:当期股份补偿数量(调整后)=当期股份补偿数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给上市公司。

  (4)股份补偿实施

  业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案,关联董事及关联股东回避表决,并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

  如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公示如下:

  单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×(单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数)。

  若按比例进行前述股份补偿时,其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形,上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格,用现金进行补偿,届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

  按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份及现金不予冲回。关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)募集配套资金的方案

  1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 发行对象及发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司,采用向特定对象非公开发行股份方式。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 发行数量

  本次募集配套资金不超过60,000.00万元(含60,000.00万元),东方科仪控股集团有限公司拟认购的股份数量为不超过27,548,210股,将不超过本次发行前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 股份锁定期

  东方科仪控股集团有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

  在上述股份锁定期限内,东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后,东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除相关中介费用及相关税费后,拟用于补充上市公司流动资金。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件

  本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达、张林夫妇在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份,为公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司的控股股东东方科仪控股集团有限公司,本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

  因此,本次交易构成关联交易。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

  本次交易中上市公司拟购买标的公司78.33%的股份,标的公司最近一期资产总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例如下:

  单位:万元

  ■

  万里红经审计的最近一期资产总额(与交易对价相比孰高)、资产净额(与交易对价相比孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求,公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

  2020年9月18日,公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,因苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出本次交易且目前标的资产的审计、评估工作已完成,评估结果已经中国科学院控股有限公司备案,公司现与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,对苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出本次交易予以确认,对《发行股份购买资产协议之补充协议》中“释义”、“标的资产”、“发行价格及定价依据”及“交易对价的支付及股份数量”条款做相应修改,对其他相关事项予以确定。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于与交易对方签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

  2020年9月18日,公司已与交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。因苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出本次交易,不再在本次交易中向公司出售其持有万里红0.97%的股份,不向公司承担业绩承诺补偿责任,且目前标的资产的审计、评估工作已完成,评估结果已经中国科学院控股有限公司备案,公司现与交易对方签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,对业绩承诺利润数及其他相关事项予以确定。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后,与会监事认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  (一)本次交易的标的资产为万里红78.33%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及有关报批/备案事项的,已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  (二)根据交易对方出具的承诺,本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司将持有标的公司78.33%股份。

  (三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

  (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及关于保证上市公司独立性的承诺函,本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

  经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后,与会监事认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定,具体情况如下:

  (一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

  1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3.本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  (二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定:

  1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况,本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2. 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报表进行的审计,并出具的致同审字(2020)第110ZA2664号《审计报告》,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4. 公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司78.33%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利;标的公司股份未设置质押等权利限制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍;

  5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司经审慎分析后认为,公司本次交易未导致控股股东及实际控制人发生变更,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他标准,故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:

  因筹划重大事项,公司股票自2020年9月7日开始停牌。本次停牌前一交易日(2020年9月4日)收盘价格为29.09元/股,停牌前第21个交易日(2020年8月7日)收盘价格为26.42元/股,本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2020年8月10日至2020年9月4日期间)公司股票收盘价格累计涨/跌幅为10.11%,同期中小板综(代码:399101.SZ)累计涨/跌幅为-0.92%,批零指数(代码:399236.SZ)累计涨/跌幅为-3.84%。

  ■

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综(代码:399101.SZ)和批零指数(代码:399236.SZ)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情况。

  综上,公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效;公司向交易所提交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会监事认为,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文件有效。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下:

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对万里红财务报表进行审计,并出具了《审计报告》(天健审〔2021〕16号)。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)对公司的备考财务报表进行了审阅,并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》(致同审字(2021)第110A000680号)。

  北京天健兴业资产评估有限公司对万里红于2020年9月30日的股东全部权益进行评估,并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1943号)。

  具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1943号)。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后,认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性;评估结果具有公允性,符合公司及全体股东利益。

  本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定,标的资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施,公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

  由于公司前次募集资金到账时间未满5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号),公司出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第110A000590号)。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》

  为合理回报股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,公司制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为顺利推进本次交易的相关事宜,监事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,聘请天健兴业资产评估有限责任公司担任标的资产的评估机构,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构,该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次交易的工作,拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:

  (一)根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案,以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量(含上限和下限)、发行起止日期、发行价格、发行对象等;

  (二)根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议,以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件;

  (四)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  (五)在本次交易完成后,根据发行结果修改公司章程,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

  (六)在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下,根据募集配套资金金额和公司实际情况,具体决定募集资金使用的具体方式和途径;

  (七)办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联监事魏伟回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案

  同意公司通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司进行投资,投资完成后占其总股份10%,本次投资金额预计不超过3,000万元人民币。

  内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

  二〇二一年二月二十四日

  

  证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-007

  北京东方中科集成科技股份

  有限公司关于本次重大资产

  重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份,购买其持有的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%股权,并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  一、本次权益变动的情况

  本次交易方案为:上市公司拟向万里锦程创业投资有限公司(以下简称“万里锦程”)、刘达、金泰富资本管理有限责任公司(以下简称“金泰富”)、杭州明颉企业管理有限公司(以下简称“杭州明颉”)、青岛精确智芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“精确智芯”)、珠海格力创业投资有限公司(以下简称“格力创投”)、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泓”)、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国丰鼎嘉”)、珠海华安众泰投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泰”)、珠海大横琴创新发展有限公司(以下简称“大横琴创新”)、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司(以下简称“泰和成长”)、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司(以下简称“西藏腾云”)、珠海众诚联合投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众诚”)20名交易对方以发行股份的方式,购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后,上市公司将持有万里红78.33%股权。同时上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超过60,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为东方科仪控股,持股比例为30.38%。实际控制人为中国科学院控股有限公司(以下简称“国科控股”)。本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下:

  单位:股,%

  ■

  注1:假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股;最终情况可能与上表有差异;

  注2:刘达、张林林系夫妻关系,构成一致行动人。

  本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人,已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

  因此,本次交易完成后,东方科仪控股仍为上市公司第一大股东,配套融资完成后,持股比例为23.93%,与第二大股东万里锦程股比差为9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权,足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

  综上所述,本次交易完成后,东方科仪控股仍为上市公司控股股东,国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。

  三、其他事项

  1、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书-东方科仪控股》、《简式权益变动报告书-万里锦程》、《简式权益变动报告书-刘达、张林林》。

  2、本次交易尚需有权国资部门批准及公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十四日

  

  证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-008

  北京东方中科集成科技股份

  有限公司关于对本次交易方案进行调整不构成重组方案

  重大调整的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份,购买其持有的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%股权,并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  一、本次交易方案调整情况

  公司于2020年9月18日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司79.30%的股份并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。内容详见公司于2020年9月19日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述预案披露后,公司与21名交易对方协商一致,同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出本次交易,不再在本次交易中向公司出售其持有北京万里红科技股份有限公司0.97%的股份,结合本次交易的实际情况,公司对原方案进行了上述调整。

  二、本次交易方案调整履行的程序

  2021年2月23日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》,同意公司对本次交易方案的调整。本次交易方案的调整事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次交易方案调整不构成重大调整

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成对本次重组方案重大调整。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十四日

  

  证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-009

  北京东方中科集成科技股份

  有限公司关于本次重大资产

  重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份,购买其持有的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%股权,并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下:

  如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的释义相同。

  一、本次交易的基本情况

  上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式,购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后,上市公司将持有万里红78.33%股权。同时上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超过60,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

  二、本次交易对上市公司每股收益的影响

  根据上市公司财务报告、备考审阅报告,本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

  单位:元/股

  ■

  本次交易前,上市公司2019年基本每股收益为0.36元/股,本次交易完成后,考虑募集配套资金,上市公司2019年备考基本每股收益为0.43元/股,每股收益得到增强。

  本次交易前,上市公司2020年1-9月基本每股收益为0.23元/股,本次交易完成后,考虑募集配套资金,上市公司2020年1-9月备考每股收益为0.13元/股,短期内存在每股收益被摊薄的风险,主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验收节奏影响,万里红2020年1-9月收入和利润水平有所下降;另一方面,上市公司股本因募集配套资金进一步扩大,使得每股收益有所下降。

  本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司盈利能力将明显提高,有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

  三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

  为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险,上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  (1)积极推进业务发展,提高竞争能力和持续盈利能力

  本次重组完成后,上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成,以及保理和招标业务的基础上,快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验,发挥原有业务与万里红在产品、市场、服务、管理等方面的协同效应,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

  (2)积极加强经营管理,提升公司经营效率

  上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后,公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  (3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  上市公司《公司章程》中已对利润分配进行明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

  四、公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

  为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。

  五、董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

  为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。

  六、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十四日

  

  证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-010

  北京东方中科集成科技股份

  有限公司关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次: 2021年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  公司于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  本次股东大会的现场会议召开时间为:2021年3月11日15:00;

  网络投票时间为:2021年3月11日,其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15至2021年3月11日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为2021年3月8日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议议案:

  议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案

  议案2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案

  议案3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  3.1、《本次交易方案概述》

  3.2、《本次发行股份购买资产的方案》

  3.2.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

  3.2.2、《发行对象及发行方式》

  3.2.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

  3.2.4、《发行数量》

  3.2.5、《股份锁定期》

  3.2.6、《过渡期损益归属》

  3.2.7、《业绩承诺及补偿安排》

  3.3、《募集配套资金的方案》

  3.3.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

  3.3.2、《发行对象及发行方式》

  3.3.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

  3.3.4、《发行数量》

  3.3.5、《股份锁定期》

  3.3.6、《募集配套资金用途》

  3.3.7、《本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件》

  议案4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案;

  议案5、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案;

  议案6、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;

  议案7、关于与交易对方签署《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案;

  议案8、关于与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案;

  议案9、关于与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》的议案;

  议案10、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

  议案11、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案;

  议案12、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案;

  议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案;

  议案14、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案;

  议案15、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案;

  议案16、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案;

  议案17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

  议案18、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案;

  议案19、关于前次募集资金使用情况报告的议案;

  议案20、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的议案;

  议案21、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。

  (二)议案的具体内容。

  上述议案中,除议案20为普通决议事项外,其他议案均为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;除议案14、19、20外,其他议案关联股东需回避表决;其中议案3需逐项表决。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过,具体内容详见分别于2020年9月19日、2021年2月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告及文件。

  (三)特别说明

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表如下:

  ■

  四、会议登记事项

  1、参加现场会议的登记方式:个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

  授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。

  2、现场会议登记时间:2021年3月10日9:30-11:30,13:00-15:00。

  3、现场会议登记地点:公司证券部。

  4、会议联系方式

  联系人:邓狄、何利鹏

  联系电话:010-68727993

  传真:010-68727993

  联系地址:北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

  邮编:100142

  5、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十五次会议决议

  2、第四届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十四日

  附件一:

  网络投票操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362819;投票简称:“东方投票”

  2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、投票时间:2021年3月11日的交易时间,即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月11日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年3月11日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人(签名/盖章):

  委托人身份证号/营业执照号:

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托人对受托人的表决指示如下:(“备注”列打勾的栏目可以投票)

  ■

  附件三:

  北京东方中科集成科技股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2021年3月10日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

本版导读

2021-02-24

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