证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一22

安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2021】第101号》的回复公告

2021-02-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年2月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第101号)(以下简称“《关注函》”),《关注函》的内容如下:

  2021年2月10日,你公司披露《关于公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人的公告》称,你公司控股股东芜湖德豪投资、实际控制人王冬雷被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单,执行依据为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、(2020)京民终253号判决书。我部对上述情况高度关注,请你公司认真核查并补充说明以下问题:

  1、你公司控股股东芜湖德豪投资、实际控制人王冬雷被列入失信被执行人名单对你公司生产经营是否产生负面影响。

  2、北京市第二中级人民法院将你公司控股股东及实际控制人列入失信被执行人的依据为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、(2020)京民终253号判决书,请详细说明上述判决书涉及的诉讼事项及判决结果,相关诉讼事项是否达到信息披露标准,你公司是否及时履行信息披露义务。

  3、你公司认为需说明的其他事项。

  本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复,现将对《关注函》的回复公告如下:

  问题1:你公司控股股东芜湖德豪投资、实际控制人王冬雷被列入失信被执行人名单对你公司生产经营是否产生负面影响。

  答复:

  (1)经与公司控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)核实,公司控股股东及实际控制人被列为失信被执行人所涉案件[(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、(2020)京民终253号案件]为2017年公司启动定向增发项目,增发认购方华鑫国际信托有限公司(下称:华鑫国际)要求芜湖德豪投资以及实际控制人王冬雷先生为信托本金及收益提供担保。为保证上市公司持续发展及定向增发的顺利实施,芜湖德豪投资及王冬雷先生为该次定向增发股票的认购方华鑫国际给予增信担保而引起债务纠纷。公司控股股东及实际控制人对法院的认定适用法律是否恰当及在执行判决中将芜湖德豪投资及王冬雷先生列为失信被执行人的行为存在异议,现芜湖德豪投资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出申诉,相关申诉工作正在进行中。

  (2)经与公司控股股东芜湖德豪投资核实了解,控股股东认为其与华鑫国际的诉讼结果并未触发《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)4.1.5条以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)11.11.5条的相关信息披露规定,不会因该案诉讼结果导致控股股东所持有上市公司的股份产生较大变化。

  (3)公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求,坚持规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  截至本公告披露日,公司生产经营情况一切正常。公司认为控股股东及实际控制人被列入失信被执行人名单暂时不会对公司的日常生产经营产生重大负面影响,但长期来看,由于股东之间的争执以及不间断的、非正常的诉讼纠纷会影响实际控制人主导的公司重组计划进程和信心。

  问题2、北京市第二中级人民法院将你公司控股股东及实际控制人列入失信被执行人的依据为(2020)京民终251号、(2020)京民终252号、(2020)京民终253号判决书,请详细说明上述判决书涉及的诉讼事项及判决结果,相关诉讼事项是否达到信息披露标准,你公司是否及时履行信息披露义务。

  答复:

  一、被列入失信被执行人情况、诉讼事项及判决结果:

  ■

  诉讼事项:上诉人芜湖德豪投资、王冬雷与被上诉人华鑫国际证券交易合同纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2018)京02民初379号民事判决,向北京市高级人民法院提起上诉。芜湖德豪投资、王冬雷上诉请求:撤销一审判决,改判发回重审或驳回华鑫信托公司的全部诉讼请求;华鑫信托公司承担一、二审诉讼费。

  判决结果:驳回上诉,维持原判。

  依据(2020)京民终251号判决书,被执行人应当向申请执行人支付22,109.32万元及利息。

  ■

  诉讼事项:上诉人芜湖德豪投资、王冬雷与被上诉人华鑫国际证券交易合同纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2018)京02民初377号民事判决,向北京市高级人民法院提起上诉。芜湖德豪投资、王冬雷上诉请求:撤销一审判决,改判发回重审或驳回华鑫信托公司的全部诉讼请求;华鑫信托公司承担一、二审诉讼费。

  判决结果:驳回上诉,维持原判。

  依据(2020)京民终252号判决书,被执行人应当向申请执行人支付人民币16,295.87万元及利息。

  ■

  诉讼事项:上诉人芜湖德豪投资、王冬雷与被上诉人华鑫国际证券交易合同纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2018)京02民初378号民事判决,向北京市高级人民法院提起上诉。芜湖德豪投资、王冬雷上诉请求:撤销一审判决,改判发回重审或驳回华鑫信托公司的全部诉讼请求;华鑫信托公司承担一、二审诉讼费。

  判决结果:驳回上诉,维持原判。

  依照(2020)京民终253号判决书,本案被执行人应当向申请人支付人民币27,240.45万元及利息。

  二、涉及的相关披露规则

  (1)经公司查询深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订),其中控股股东涉及该问题的相关规定如下:

  4.1.5发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:

  (一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

  (二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;

  (三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

  (四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;

  (五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;

  (六)本所认定的其他情形。

  上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

  实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的,应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

  上市公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的,应及时向本所报告并予以披露。

  (2)经公司查询深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订,其中控股股东涉及该问题的相关规定如下:

  11.11.5上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

  (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;

  (二)经营方针和经营范围发生重大变化;

  (三)变更会计政策、会计估计;

  (四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

  (五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

  (六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

  (七)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

  (八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

  (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

  (十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

  (十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

  (十五)本所或者公司认定的其他情形。

  三、控股股东所持股份冻结情况已及时履行信息披露义务

  截止目前,芜湖德豪投资共持有公司股份282,781,900股,全部为无限售流通股,占公司总股本1,764,720,000股的 16.02%。其中252,745,090股办理了质押登记手续,占其所持公司股份的89.38%,占公司总股本的14.32%。

  公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询截止2021年2月10日最新一期公司股份证券质押、司法冻结、司法轮候冻结情况。截止该时点,公司控股股东芜湖德豪投资所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的情况如下:

  (1)2018年11月7日,芜湖德豪投资所持公司股份中的221,007,786股被司法冻结,司法冻结执行人为:北京市第二中级人民法院。详见公司于2018年11月10日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-115);

  (2)2018年12月28日,芜湖德豪投资所持公司股份中的61,774,114股被司法冻结,司法冻结执行人为:广东省珠海市中级人民法院。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-02);

  (3)2018年12月28日,芜湖德豪投资所持公司股份中的221,007,786股被司法轮候冻结,轮候机关为:广东省珠海市中级人民法院。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-02);

  (4)2019年3月5日,芜湖德豪投资所持公司股份中的282,781,900股被司法轮候冻结,轮候机关为:上海市高级人民法院。详见公司于2019年3月13日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份新增司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-18)。

  同时,公司分别于2019年8月28日、2020年6月9日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深交所对公司2018年年报的问询函〈中小板年报问询函【2019】第263号〉的回复公告》(公告编号:2019-109)、《关于深交所对公司2019年年报的问询函〈中小板年报问询函【2020】第101号〉的回复公告》(公告编号:2020-33)中对上述诉讼情况进行了专项回复。

  截止本公告披露日,上述控股股东所持有的公司股份被司法冻结及司法轮候冻结情形,公司均认真及时履行了信息披露义务。

  经与芜湖德豪投资核实:截止目前,除公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到的上述数据外,芜湖德豪投资未收到任何新增司法冻结、司法轮候冻结的法院文书。芜湖德豪投资所持有的公司股份被司法冻结及司法轮候冻结情形并未发生变化,尚未发生控股股东所持公司股份被司法拍卖导致公司实际控制权发生变更的情形。

  四、上述判决书涉及的诉讼事项未触发信息披露标准

  经与芜湖德豪投资确认,在上述判决书出具后,芜湖德豪投资及王冬雷先生正在准备向最高人民法院提出申诉,在此期间,双方仍有和解或寻求其他解决方案的可能性,鉴于上述诉讼事项涉及的股份被司法冻结事宜已按规定进行了信息披露,且目前尚未达到司法拍卖环节。因此,公司认为上述判决书涉及的诉讼事项并未触发“股份被司法拍卖”以及“持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化”等应当履行信息披露的情形。

  五、该诉讼属于股东间纠纷,不属于上市公司信息披露范畴

  该诉讼为公司控股股东芜湖德豪投资、实际控制人王冬雷先生与股东华鑫国际信托有限公司因增信担保而引起债务纠纷,不涉及上市公司。股东之间的诉讼纠纷不属于《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》规定的应披露的诉讼,未触发公司履行信息披露的标准。

  综上所述,公司认为:上述判决书事项未达到《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)4.1.5条以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)11.11.5条规定的需要进行信息披露的情形,未触发信息披露标准。公司后续仍将严格按照相关法律法规的规定和要求,在有关事项触发信息披露标准时,及时履行信息披露义务。

  3、你公司认为需说明的其他事项。

  答复:

  公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网,关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险!

  特此公告。

  安徽德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  2021年2月23日

本版导读

2021-02-24

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