四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第二十六次会议决议的
公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券简称:四川路桥 证券代码:600039 公告编号:2021-014

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第七届监事会第二十六次会议决议的

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次监事会于2021年2月23日以现场方式召开,会议通知于2021年2月19日以电话的方式发出。

  (三)本次监事会应当出席人数7人,实际出席人数7人,其中委托出席2人,监事谭德彬、胡圣厦因公出差,委托监事栾黎代为行使表决权。

  (四)本次监事会由监事会主席胡元华主持,公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的议案》

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)或其下属子公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及中铁城市发展投资集团有限公司(以下简称“中铁城投”)组成联合体共同投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目。该项目总投资约为378.26亿元,资本金为项目总投资的20%,即约为75.65亿元。路桥集团或其下属子公司、铁投集团、中铁城投,分别持股0.5%、50%、49.5%,路桥集团或其下属子公司需出资本金约为0.378亿元。该关联交易事项审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司监事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-016

  四川路桥建设集团股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年2月23日

  (二) 股东大会召开的地点:公司附四楼大会议厅

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集,董事长熊国斌先生主持本次会议,采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人,出席10人,董事李琳因公出差未能亲自出席会议;

  2、 公司在任监事7人,出席5人,监事谭德彬、胡圣厦因公出差未能亲自出席会议;

  3、 董事会秘书周勇出席,公司高管列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  涉及关联交易议案的说明:该项议案涉及与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的关联交易,其所持股份3,249,037,192股全部回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京康达(成都)律师事务所

  律师:龚星铭、李丹玮

  2、 律师见证结论意见:

  四川路桥本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

  四、 备查文件目录

  1、 四川路桥2021年第二次临时股东大会会议决议;

  2、 北京康达(成都)律师事务所出具的法律意见书。

  四川路桥建设集团股份有限公司

  2021年2月23日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-018

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于拟收购川铁建公司、航焱公司、

  臻景公司部分股权的关联交易

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容

  公司或公司控制的子公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司(以下简称“川铁集团”)持有的四川省铁路建设有限公司(以下简称“川铁建公司”)及关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司(以下简称“城乡集团”)持有的四川航焱建筑工程有限责任公司(以下简称“航焱公司”)、四川臻景建设工程有限公司(以下简称“臻景公司”)51%及以上股权,控股该三家公司。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定,并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会审议或股东大会审议。

  ● 川铁集团和城乡集团均为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)的全资子公司,本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易预计不构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 风险提示:

  三家标的公司尚未完成审计和评估,本次股权收购具体事项将在审计及评估工作完成后予以明确,该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。

  ●过去12个月发生与同一关联人的交易。

  1.公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

  2.本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”)后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

  3.公司全资子公司路桥集团放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联交易公告》。

  4.公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案,调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股,调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。

  5.公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司(以下简称“路航公司”)与本公司控股股东铁投集团及中铁第四勘察设计院集团有限公司(以下简称“中铁四院”)组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元,持股比例分别为5%、1%,合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

  6.公司与本公司控股股东铁投集团、合作方国道网(北京)交通科技有限公司(以下简称“国道网公司”)共同组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名,以下简称“四川数字”)。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

  7.公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“智能建造公司”)。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

  一、关联交易概述

  为进一步拓展公司施工业务范围,增强公司核心竞争力,公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权,控股该三家公司。

  2021年2月23日,公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权,控股该三家公司。董事会同意以2020年12月31日为基准日,委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估,待评估工作完成后,再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。

  会议应出席人数 11人,实际出席人数 11人,其中委托出席1人,董事李琳因公出差,委托董事严志明代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决,同意8票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

  因本次交易对方川铁集团和城乡集团均为本公司控股股东铁投集团的全资子公司,根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序,并进行信息披露。

  二、关联方情况介绍

  (一)四川省铁路集团有限责任公司

  本公司控股股东铁投集团之全资子公司

  注册地址:成都市金牛区金仙桥街1 5号

  法定代表人:黄卫

  注册资本:368732万人民币

  成立时间:2001年10月29日

  经营范围:四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理;铁路勘察设计、施工;水泥制品生产及销售;铁路运输设备制造;运输代理;装卸搬运;铁路运输辅助活动;仓储业;物流和物业管理;工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理;建筑材料生产;房地产开发。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,总资产169.26亿元,净资产55.62亿元,营业收入34.14亿元,净利润-0.07亿元。

  (二)四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司

  本公司控股股东铁投集团之全资子公司

  注册地址:成都市高新区九兴大道12号1幢4层

  法定代表人:白茂

  注册资本:200000万人民币

  成立时间:2014年6月19日

  经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产业;土地整理;房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包;农、林、牧、渔服务业;货运代理;装卸搬运;仓储业;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,总资产269.62亿元,净资产28.64亿元,营业收入54.73亿元,净利润1.81亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易为购买关联方子公司股权

  (一)四川省铁路建设有限公司

  本公司控股股东铁投集团全资子公司川铁集团之全资子公司

  注册地址:成都市二环路西二段88号

  法定代表人:周刚

  注册资本:100000万人民币

  成立时间:1993年1月19日

  经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年12月底,川铁建公司未经审计的总资产30.82亿元,净资产11.39亿元,营业收入21.06亿元,净利润1,176万元。

  (二)四川航焱建筑工程有限责任公司

  本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之控股子公司,其中城乡集团持股70%,四川皓存建设项目管理有限公司持股30%。

  注册地址:四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼

  法定代表人:王耿

  注册资本:2200万人民币

  成立时间:2000年12月4日

  经营范围:工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年12月底,航焱公司未经审计的总资产7.03亿元,净资产9,520万元,营业收入13.25亿元,净利润4,244万元。

  (三)四川臻景建设工程有限公司

  本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之全资子公司

  注册地址:四川省宜宾市飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7层

  法定代表人:王耿

  注册资本:4000万人民币

  成立时间:2017年7月7日

  经营范围: 房屋建筑工程;市政公用工程;园林绿化工程;古建筑工程;机电安装工程;水利水电工程;建筑装修装饰工程;防水防腐保温工程;工程勘察设计;公路工程;工程设计;生产、销售建筑材料;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年12月底,臻景公司未经审计的总资产1.19亿元,净资产4,825万元,营业收入1.38亿元,净利润966万元。

  四、本次关联交易的主要内容

  (一)收购目的

  为提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力,进一步开拓川南片区市场,公司或公司控制的子公司拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权,控股该三家公司,具体收购方案待审计及评估工作完成后确定。

  (二)评估基准日

  公司拟以2020年12月31日为基准日开展审计评估工作。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  本次交易有利于进一步拓展公司施工业务范围,将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力,同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  本公司第七届董事会第二十九次会议审议了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》,关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决,以8票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了上述议案。

  (二)独立董事事前认可意见

  同意公司或公司控制的子公司收购控股股东铁投集团下属四川省铁路建设有限公司(以下简称“川铁建公司”)、四川航焱建筑工程有限责任公司(以下简称“航焱公司”)、四川臻景建设工程有限公司(以下简称“臻景公司”)51%及以上股权,控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议,且关联董事应回避表决。

  (三)独立董事意见

  同意公司或公司控制的子公司收购控股股东铁投集团下属四川省铁路建设有限公司(以下简称“川铁建公司”)、四川航焱建筑工程有限责任公司(以下简称“航焱公司”)、四川臻景建设工程有限公司(以下简称“臻景公司”)51%及以上股权,控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权,将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力,同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司《关于拟收购铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  1.第七届董事会第二十九次会议独立董事事前认可意见;

  2.第七届董事会第二十九次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-013

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次董事会于 2021年2月23日在公司附四楼大会议厅以现场方式召开,会议通知于 2021年2月19日以电话、电子邮件的方式发出。

  (三)本次董事会应出席人数 11人,实际出席人数 11人。其中委托出席1人,董事李琳因公出差,委托董事严志明代为行使表决权。

  (四)会议由董事长熊国斌主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的议案》

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)或其下属子公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及中铁城市发展投资集团有限公司(以下简称“中铁城投”)组成联合体共同投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目。该项目总投资约为378.26亿元,资本金为项目总投资的20%,即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投,分别持股0.5%、50%、49.5%,路桥集团或其下属公司需出资本金约为0.378亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值,因此公司决定根据自身资金情况,放弃该项目控股权,以参股方式投资。同意由路桥集团或其下属子公司参与该项目,持股比例不超过0.5%,最终参与主体及比例授权经营层根据具体情况研究确定。

  鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会同意路桥集团在项目投资建设过程中,如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时,依据公司《章程》的规定,变动金额无需公司董事会审议的,可自行决定相关事项,变动金额已经达到公司董事会审议标准的,则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

  具体内容详见公司公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的关联交易公告》。

  该项议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

  (二)审议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》

  为进一步拓展公司施工业务范围,增强公司核心竞争力,公司或公司控制的子公司拟收购控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司下属四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司51%及以上股权,控股该三家公司。董事会同意以2020年12月31日为基准日,委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估,待评估工作完成后,再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。

  具体内容详见公司公告编号为2021-018的《四川路桥关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易提示性公告》。

  该项议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

  表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

  (三)审议通过了《关于调整〈四川路桥未来三年(2020年度-2022年度)股东回报规划〉的议案》

  为积极回报投资者,保障投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理念,同意依据相关法律法规和公司《章程》调整《四川路桥未来三年(2020年度-2022年度)股东回报规划》。

  原规划中第三条第二款第2点为:公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,经履行完毕《公司章程》规定的决策程序,最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  调整后第三条第二款第2点:公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,经履行完毕《公司章程》规定的决策程序,公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的30%。

  规划中其余内容不变。

  《四川路桥未来三年(2020年度-2022年度)股东回报规划》(修订稿)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  (四)审议通过了《关于制定〈四川路桥未来五年(2021-2025年)战略规划纲要〉的议案》

  同意制定《四川路桥未来五年(2021-2025年)战略规划纲要》。本纲要是基于公司未来发展需要制定的战略规划文件,规划纲要中涉及的公司发展战略、目标等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下,公司存在根据发展需要,对本规划做出适度调整的可能性,请投资者注意投资风险。

  《四川路桥未来五年(2021-2025年)战略规划纲要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  (五)审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

  根据公司《章程》及有关规定,公司拟于2021年3月30日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。

  具体详见公司公告编号为2021-015的《四川路桥关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-015

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于召开2021年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月30日 14点 30分

  召开地点:成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月30日

  至2021年3月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,详见公司于2021年2月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件;委托代理人出席的,代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

  2、法人股东:法人股东代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

  (二)登记时间:2021年3月25日和26日上午9:00-12:00、下午2:30-5:00

  (三)登记地点:成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

  (四)特别提示:出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  六、 其他事项

  (一)会议费用情况:本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。(二)会议咨询:联系地址:成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

  邮政编码:610041

  联系电话:028-85126085

  传 真:028-85126084

  联 系 人:谢梦君 谢倩

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  四川路桥建设集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月30日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-017

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于参股投资S48线资中至乐山、

  资中至铜梁(四川境)高速公路项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称及金额

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)或其下属公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及中铁城市发展投资集团有限公司(以下简称“中铁城投”)组成联合体共同投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目。该项目总投资约为378.26亿元,资本金为项目总投资的20%,即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投,分别持股0.5%、50%、49.5%,路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。

  ● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。

  1.公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

  2.本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”)后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

  3.公司全资子公司路桥集团放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联交易公告》。

  4.公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案,调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股,调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。

  5.公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司(以下简称“路航公司”)与本公司控股股东铁投集团及中铁第四勘察设计院集团有限公司组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元,持股比例分别为5%、1%,合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

  6.公司与本公司控股股东铁投集团、合作方国道网(北京)交通科技有限公司(以下简称“国道网公司”)共同组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名,以下简称“四川数字”)。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

  7.公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“智能建造公司”)。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司路桥集团或其下属公司拟投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目,由于该项目投资额较大,仅凭公司自身资金实力无法独立投资,因此拟由本公司控股股东铁投集团作为联合体牵头人,与路桥集团或其下属公司及中铁城投组成联合体共同参与投资该项目。该项目总投资约为378.26亿元,资本金为项目总投资的20%,即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投,分别持股0.5%、50%、49.5%,路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。

  2021年2月23日,公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的议案》。董事会同意由路桥集团或其下属子公司参与该项目,持股比例不超过0.5%,最终参与主体及比例授权经营层根据具体情况研究确定。

  会议应出席人数 11人,实际出席人数 11人,其中委托出席1人,董事李琳因公出差,委托董事严志明代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决,同意8票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会同意路桥集团在项目投资建设过程中,如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时,依据公司《章程》的规定,变动金额无需公司董事会审议的,可自行决定相关事项,变动金额已经达到公司董事会审议标准的,则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

  因铁投集团为本公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(除已经履行相关义务的)达到3000万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方及相关方情况介绍

  (一)四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  本公司控股股东

  注册地址:成都市高新区天府一街两江国际535号1栋

  法定代表人:唐勇

  注册资本:2,000,000万元

  成立时间:2008年12月26日

  经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,总资产3,398.57亿元,净资产1,026.25亿元,营业收入1,152.69亿元,净利润3.57亿元。

  (二)中铁城市发展投资集团有限公司

  非关联方

  注册地址:四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心

  法定代表人:黄天德

  注册资本:500,000.00万元

  成立时间:2014年01月26日

  经营范围:项目投资;建设项目管理及运营;公路工程施工;市政公用工程施工;房屋建筑施工;铁路工程施工;水利水电工程施工;机场场道工程施工;桥梁工程施工;隧道工程施工;机电工程施工;城市轨道交通工程施工;环保工程;基础设施建设、设计、咨询;房地产开发;土地整理;园林、园艺开发;物业管理;销售:建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、本次关联交易涉及的主要内容

  (一)交易类型

  该关联交易类型为与关联人共同投资。

  (二)项目概况

  该高速公路项目包括资中至乐山段、资中至铜梁段两个子项目,两个子项目合计路线总长约198.87公里,估算总投资378.26亿元,平均每公里造价1.9亿元。项目建设期预计3年,项目收费期最长不得超过30年。

  以下为两个子项目具体情况:

  1.资中至乐山段路线全长94.396公里,全线按设计速度100公里/小时,路基宽34米的双向六车道高速公路标准建设。估算总投资约为189.63亿元,平均每公里造价约2.0089亿元。

  2.资中至铜梁段路线全长约104.47公里,全线按设计速度120公里/小时,路基宽34.5米的双向六车道高速公路标准建设。估算总投资约为188.63 亿元,平均每公里造价约1.8056亿元。

  (三)合作模式

  1.项目运作方式

  本项目采用BOT打捆招标。招标人为乐山市人民政府、眉山市人民政府、内江市人民政府以及资阳市人民政府,招标执行机构为资阳市交通运输局。招标人通过公开招标的方式选择中标人,中标人应按相关规定成立项目公司,招标人按约定与项目公司就本项目投资、建设、运营签订特许权协议。由项目公司负责本项目的筹划、资金筹措、项目设计、项目建设、运营养护、债务偿还和运营管理等工作,自主经营、自负盈亏,并在特许权协议约定的特许经营限满后,将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。

  2.合作方式

  该项目总投资约为378.26亿元,资本金占总投资的20%,即约为75.65亿元,均由投资人出资,路桥集团或其下属公司在联合体中占股0.5%,即需要出资本金约为0.378亿元。除资本金以外的其余建设资金由项目公司通过融资等方式筹集。

  本次投标铁投集团作为联合体牵头人,与路桥集团或其下属公司及中铁城投组成联合体共同参与,具体股比及出资额详见下表:

  ■

  (四)项目回报机制

  依据该项目工可报告及省内路网建设期、营运期相关数据分析,本项目财务评价结果:项目财务税后资本金内部收益率为6.83%,净现值为8.42亿元,按6%的基准收益率计算,动态投资回收期为31.15年,具有可行性。

  四、放弃项目控股权的原因

  该项目投资额较大,对资本金需求较高,如路桥集团或其下属公司独立投资,资本金需求约为75.65亿元(占总投资的20%);若路桥集团或其下属公司控股投资(50%),资本金至少需要约为37.825亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析,公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为160亿元,公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约为112亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看,若公司全资或控股投资该项目,资本金压力较大。

  五、参股项目的原因

  根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容,如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质,成为项目的投资人后,能够直接承包项目的施工,从而为公司赚取施工利润。同时,该项目具有一定投资价值,因此公司决定根据自身资金情况,放弃该项目控股权,以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  路桥集团或其下属公司作为本项目的投资人及施工方,能够获取相应投资业绩及稳定的施工利润。综合考虑项目建设难度、经济评价和战略布局等各方面因素,投资该项目具有一定意义。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  本公司第七届董事会第二十九次会议审议了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的议案》,关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决,以8票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了上述议案。

  本次关联交易无须提交股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可意见

  同意放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目。公司全资子公司路桥集团或其下属公司与公司控股股东铁投集团、中铁城投组成联合体参与该项目投资。路桥集团或其下属公司放弃控股并参股投资该项目,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议,且关联董事应回避表决。

  (三)独立董事意见

  同意放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目。公司全资子公司路桥集团或其下属公司与公司控股股东铁投集团、中铁城投组成联合体参与该项目投资。路桥集团或其下属子公司在联合体中参股比例为0.5%,需要出资本金仅为0.378亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值。公司决定根据自身资金情况,放弃该项目控股权,以参股方式投资,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁(四川境)高速公路项目的议案》。该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  八、上网公告附件

  1.第七届董事会第二十九次会议独立董事事前认可意见;

  2.第七届董事会第二十九次会议独立董事意见。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2021年2月23日

本版导读

2021-02-24

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