证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2021-004

新疆合金投资股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

2021-02-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”、“合金投资”、“上市公司”)控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司(以下简称“通海投资”)与北京融瑞投资有限公司(以下简称“融瑞投资”)签署了《股份转让框架协议》,拟转让公司的股票数量为77,021,275股股份,占公司现有总股本20.00%。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割,公司控制权将发生变更。

  2.本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方的初步意向性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  3.本协议签订后,意向受让方将对公司及子公司进行尽职调查并履行内部审批等工作,相关工作完成后,意向各方确定是否签署正式的股份转让协议。本次交易存在交易未能达成的风险。

  4.本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2021年2月23日收到通知,公司控股股东通海投资与融瑞投资签署了《股份转让框架协议》,通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票77,021,275股,占公司现有总股本的20.00%。若本次转让全部顺利实施完成,融瑞投资或其指定之第三方将持有公司20.00%股份,通海投资将不再是公司股东,甘霖将不再是公司实际控制人,公司控股股东将变更为融瑞投资或其指定之第三方。现将具体情况公告如下:

  一、意向双方基本情况

  (一)意向转让方

  名称:霍尔果斯通海股权投资有限公司

  注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路9号五楼525室

  法定代表人:甘霖

  注册资本:20,000万元人民币

  统一社会信用代码:91654004MA7774P04E

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营期限:2016年10月26日至长期

  经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)意向受让方

  名称:北京融瑞投资有限公司

  注册地址:北京市朝阳区望京东园四区6号楼12层1206-1207单元

  法定代表人:李韦霓

  注册资本:5,000万元人民币

  统一社会信用代码:91110105MA0049EL4F

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营期限:2016年3月21日至2036年3月20日

  经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);市场调查;承办展览展示活动。

  二、《股份转让框架协议》的主要内容

  《股份转让框架协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于2021年2月23日于北京市朝阳区签署:

  甲方(买方):北京融瑞投资有限公司

  乙方(卖方):霍尔果斯通海股权投资有限公司

  甲方或乙方单称为一方,甲方和乙方合称为各方。

  (一)拟转让数量

  乙方拟将其持有的合金投资77,021,275股股份转让给甲方或甲方指定之第三方,甲方或甲方指定之第三方拟受让乙方持有的合金投资77,021,275股股份,约占合金投资股本总额的20.00%,成为合金投资股东(以下简称“本次股份转让”)。

  (二)股份转让价格约定

  各方同意本次股份转让的价款总额不低于人民币700,000,000元(大写:人民币柒亿元整)。

  (三)各方签署正式《股份转让协议》的先决条件

  双方一致同意,各方签署正式《股份转让协议》的先决条件如下:

  1.尽职调查结果未显示:①上市公司已披露的资产、业务、负债等情况在重要方面存在虚假、不实的情况;②上市公司未公开披露的信息存在影响本次股份转让或上市公司经营的重大问题或对本次股份转让或上市公司经营造成重大不利影响的事件;

  2.本协议签署至本协议约定的《股份转让协议》的签署日前,合金投资未发生重大资产、业务、机构、财务或产品、市场等重大不利变化,不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致目标公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。

  三、对公司的影响

  本次股份转让若能最终实施,融瑞投资或其指定之第三方将持有公司20.00%股份,通海投资将不再持有公司股份,甘霖将不再是本公司实际控制人,公司控制权将发生变更。

  四、风险提示

  本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方的框架性约定,协议条款尚需意向各方进一步确定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  本次交易尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.霍尔果斯通海股权投资有限公司《通知函》;

  2.霍尔果斯通海股权投资有限公司与北京融瑞投资有限公司签署的《股份转让框架协议》。

  特此公告。

  新疆合金投资股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十三日

本版导读

2021-02-24

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