证券代码:603157 证券简称:*ST拉夏 公告编号:临2021-034

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于上海证券交易所对公司监管问询函的回复公告

2021-02-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海证券交易所上市公司监管二部:

  新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“拉夏贝尔”)于2021年1月28日收到贵部下发的《关于公司涉及诉讼有关事项的监管问询函》(上证公函【2021】0157号,以下简称“问询函”),公司就问询函中所提的问题逐项进行了核实,现将相关回复内容公告如下:

  “今日,你公司披露《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》,公司被诉讼请求偿还销售款及罚息等2.24亿元。该事项对公司影响重大,根据本所《股票上市规则》第16.1条规定,现对你公司提出如下监管要求:

  一、公告显示,本次诉讼案件系因公司全资子公司新疆通融服饰有限公司(以下简称新疆通融)获取乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司(以下简称高新集团)5.5亿元委托贷款事项引起。委托贷款合同及协议约定,5.5亿元委托贷款中的3.5亿元将由新疆通融定向支付给新疆恒鼎国际供应链科技有限公司(以下简称新疆恒鼎)作为公司供应链采购货款。请公司核实并披露:(1)结合新疆恒鼎的股权结构等,说明其与高新集团、上市公司之间的关系;(2)公司、新疆恒鼎与供应商的具体交易模式及采用该种模式的必要性和主要考虑,说明该交易方式是否合规,是否有利于保护上市公司利益。”

  【回复如下】

  (1)结合新疆恒鼎的股权结构等,说明其与高新集团、上市公司之间的关系;

  2019年10月,公司为积极借助新疆地区在纺织服装产业的资源优势和政策优势,进一步增强公司与产业链上游的整合协同;同时鉴于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区(新市区)政府为注册在当地的公司积极协调当地政府及金融机构资源,公司与乌鲁木齐市高新区(新市区)政府就公司将注册地址迁至新疆、当地提供融资渠道和落地政策支持及共同出资设立供应链采购平台等事项达成合作意向,乌鲁木齐市高新区(新市区)拟指定下属机构为公司新疆全资子公司提供流动资金借款。2019年10月底,乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)国有资产监督管理委员会下属全资子公司乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司(以下简称“高新集团”)、迈尔富时尚服饰股份有限公司(以下简称“迈尔富”,彼时为段学锋控制之企业)与公司共同出资设立新疆恒鼎棉纺织国际贸易公司(现更名为“新疆恒鼎国际供应链科技有限公司”,以下简称“新疆恒鼎”)。新疆恒鼎设立至今,高新集团始终持有其51%股权,新疆恒鼎为其控股子公司。迈尔富作为公司与乌鲁木齐市高新区(新市区)合作的中间方,现持有新疆恒鼎49%股权,除上述迈尔富与高新集团共同为新疆恒鼎的股东之外,公司未知悉迈尔富与高新集团存在其他关联关系。截止目前,公司未持有新疆恒鼎任何股份;公司与高新集团之间不存在关联关系,公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销活动是基于希望获得落地政策和融资渠道支持而进行的系列安排;后公司为获取高新集团5.5亿元委托贷款,同意将3.5亿元定向支付给新疆恒鼎作为公司供应链采购货款。

  (2)公司、新疆恒鼎与供应商的具体交易模式及采用该种模式的必要性和主要考虑,说明该交易方式是否合规,是否有利于保护上市公司利益。

  1、具体交易模式

  公司、新疆恒鼎与供应商之间的采购安排采用“背靠背”的交易模式。公司完全根据自身业务情况确定产品采购需求,包括但不限于系列、款号、数量、款式、货期等,并在公司已有供应链体系内筛选确认具体供应商。确认采购需求信息后,公司及公司子公司诺杏(上海)服饰有限公司(以下简称“上海诺杏”)、上海乐欧服饰有限公司(以下简称“上海乐欧”)分别与新疆恒鼎签订服装购销合同及采购订单;与此同时,新疆恒鼎与公司指定供应商签订采购合同或加工承揽合同,其向对应供应商采购数量与公司需求信息保持一致。供应商根据采购订单、工艺单及质量标准等信息进行生产并直接交付给公司、上海乐欧、上海诺杏。在该交易模式中,新疆恒鼎属于代理采购和提供融资支持的供应链平台。由于法律、税务等方面的合法、合规性要求,以及新疆恒鼎代理采购需要承担税负成本、资金成本、管理费用及负担商业风险等因素考量,根据合作方要求,公司通过新疆恒鼎下单的采购合同需额外承担约6%的采购成本,该成本计入公司与新疆恒鼎签订的采购合同金额。价款结算方面,新疆恒鼎在公司全资子公司新疆通融支付的委托贷款额度内,与供应商进行采购结算。根据采购订单所订购的货品经公司验收合格入库后,公司与新疆恒鼎按月结算,每月15日前根据上月对账单完成对账并确认应付款金额,结算款周期以双方的合作关系做年度调整。鉴于公司全资子公司新疆通融作为委托贷款接收主体,已根据委托贷款约定用途向新疆恒鼎支付供应链采购款,公司、上海乐欧、上海诺杏无需与新疆恒鼎结算采购款项。

  2、必要性和主要考虑

  (1)合作方与公司之间的整体合作背景及合作方要求

  2019年10月,公司与乌鲁木齐市高新区(新市区)政府就公司将注册地址迁至新疆、当地提供融资渠道和落地政策支持及共同出资设立供应链采购平台等事项达成合作意向。根据当时双方的合作意向,公司将注册地址迁至乌鲁木齐后,合作方将给予公司落地奖励、协调商业银行为公司提供贷款、按照贷款金额给予一定贴息补贴及通过供应链采购合作支持公司业务发展。采用供应链采购平台合作方式主要基于合作方的要求。

  (2)公司亟需增量资金推动业务正常运转

  2019年,由于公司前期扩张过快、持续归还银行借款、偿还到期债务及融资环境恶化等因素影响,公司2019年底面临较大的现金支出压力,对公司资金周转及产品上新等造成了一定的影响。由于资金紧张,公司对供应商结算周期延长,造成供应商对公司交货期延长、未按原采购惯例予以供货、甚至不再接受公司新增订单,公司亟需增量资金解决拖欠供应商货款,保障公司2019年冬季货品及2020年春季货品尽快下单和及时上新,推动公司业务维持正常运转。

  (3)基于公司与合作方之间的供应链采购合作意向

  根据当时关于供应链采购合作的设想,在每年为公司提供不低于5.5亿借款的前提下,通过供应链采购平台实现2020年采购金额不低于10亿元,2021年采购金额不低于15亿元,2022年采购金额不低于20亿元。在供应链采购平台合作模式下,公司之所以需承担额外6%成本,主要由于公司自高新集团获取的委托贷款最初拟用于循环信贷采购额度,新疆恒鼎作为供应链采购合作平台,需承担额外的资金支持成本;同时,根据法律、税务等方面的合法、合规性要求,新疆恒鼎代理采购需要承担增值税等税负成本并负担一定商业风险;此外,新疆恒鼎系专为与公司开展供应链采购合作而设立,需要承担开办费和管理费用等成本。就公司而言,公司最初希望借助新疆恒鼎及其股东的资金支持和资信背书,支撑公司与供应商之间的新增采购业务,以保障后续销售货品的正常下单。虽然通过新疆恒鼎的采购下单需要承担额外采购成本,但同时也能够为公司提供增量资金,以及争取更加有利的采购交货条件,支持公司后续业务的持续发展。

  综上,公司、新疆恒鼎与供应商采用该种交易模式主要基于当时整体合作背景、合作意向,以及公司在面临流动性风险情况下维持正常周转和持续经营而采取必要措施,符合公司当时业务发展实际情况及上市公司的根本利益。

  “二、公告显示,3.5亿元中约1.5亿元已由公司直接支付给公司供应商;剩余2亿元定向支付给了新疆恒鼎,公司根据实际采购需求向新疆恒鼎下单采购,新疆恒鼎代公司向供应商采购货品并支付款项。请公司核实并披露:(1)公司未按委托贷款合同约定将3.5亿元支付给新疆恒鼎的原因;(2)公司直接支付货款供应商是否与公司、新疆恒鼎存在关联关系,相关交易是否真实;(3)支付给新疆恒鼎的2亿元的具体用途;(4)新疆恒鼎代为采购的主要供应商的名称和采购金额,是否与上市公司、新疆恒鼎存在关联关系;(5)上述交易是否存在商业实质。”

  【回复如下】

  (1)公司未按委托贷款合同约定将3.5亿元支付给新疆恒鼎的原因;

  2019年11月27日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过《关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的议案》,公司以新设全资子公司新疆通融服饰有限公司(以下简称“新疆通融”)为名义贷款人,获取高新集团通过乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行(以下简称“乌鲁木齐银行”)发放的5.5亿元委托贷款。根据相关协议约定,其中2亿元用于公司全资子公司拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司偿还中国民生银行股份有限公司苏州分行借款;剩余3.5亿元由新疆通融定向支付给新疆恒鼎作为公司供应链采购货款。

  公司针对5.5亿元款项用途核实情况:2019年11月底,公司全资子公司新疆通融收到乌鲁木齐银行发放的2亿元委托贷款,新疆通融于当日划转至公司全资子公司拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司,用于归还其银行贷款。2019年12月至2020年4月,新疆通融陆续收到乌鲁木齐银行发放的委托贷款合计3.5亿元,均于当日或稍晚时间按照委托贷款约定用途支付给了新疆恒鼎,以作为公司供应链采购货款。然而,公司彼时面临较大流动性压力,存在已拖欠部分供应商采购货款情形。为缓解公司支付供应商欠款及流动性压力,经公司与委托贷款债权人协商,新疆恒鼎于2019年12月将新疆通融预付款项中1.5亿元划转给公司及公司子公司,其中1亿元支付给了上市公司主体,3,000万元支付给公司全资子公司上海诺杏,2,000万元支付给公司控股子公司上海乐欧,由公司根据自身业务需求直接支付供应商欠款或补充日常运营资金。2020年4月底,由于公司与部分供应商确认的债务重组方案支付期限将至,经协商,新疆恒鼎同意公司全资子公司新疆通融从已支付给新疆恒鼎的委托贷款中再暂借4,000万元款项以供临时周转,新疆通融于收款次日即支付给公司供应商。后由于公司现金流短缺,公司未能将上述4,000万元款项全额归还至新疆恒鼎,仅归还新疆恒鼎约1,390万元。

  (2)公司直接支付货款供应商是否与公司、新疆恒鼎存在关联关系,相关交易是否真实;

  如上述(1)中答复所述,原定支付给新疆恒鼎的3.5亿元款项中,已有1.9亿元由新疆恒鼎支付给公司及公司子公司,最终由公司自主支配。其中,自2019年12月9日至2019年12月31日,公司陆续收到新疆恒鼎返回的1.5亿元款项,由公司根据各子公司业务需求和实际情况分配使用,其中1亿元支付给了上市公司主体,3,000万元支付给公司全资子公司上海诺杏,2,000万元支付给公司控股子公司上海乐欧,上述款项主要用于支付拖欠供应商采购尾款及补充日常运营资金。2020年4月28日至2020年4月29日,公司收到新疆恒鼎返回的4,000万元款项,该部分款项于2020年4月29日支付给上海景阳服饰有限公司2,770万元,于2020年4月30日支付给中山市尚博服饰有限公司754万元、桐乡市磊诺服饰有限公司347万元、上海森冠服饰有限公司167万元。公司最终未支付给新疆恒鼎的1.9亿元均用于公司生产经营活动,相关供应商与公司、新疆恒鼎之间不存在关联关系,公司直接支付货款所涉及的采购业务真实、有效。

  (3)支付给新疆恒鼎的2亿元的具体用途;

  根据委托贷款相关协议约定,公司全资子公司新疆通融定向支付给新疆恒鼎的资金作为公司供应链采购货款。公司根据自身实际采购需求与新疆恒鼎签订采购协议,由新疆恒鼎向供应商下单采购,货物实际由供应商直接交付给公司。采购下单过程中,下单对象均为公司原供应链体系内的核心供应商,具体下单数量、产品规格及货物交付等实际均由公司自主决定。如上所述,公司支付给新疆恒鼎的2亿元中的4,000万元也已通过暂时周转的形式重新划转给公司,并由公司实际支付了供应商采购尾款。

  (4)新疆恒鼎代为采购的主要供应商的名称和采购金额,是否与上市公司、新疆恒鼎存在关联关系;

  2019年11月至2020年3月,公司根据上述交易模式与新疆恒鼎签订约3亿元(含公司需承担的6%额外采购成本)的购销合同(仅为签订采购合同金额,不代表公司实际应付款金额),共涉及约70家供应商。上述供应商均为公司原供应链体系内的供应商,与上市公司、新疆恒鼎均不存在关联关系。主要供应商名称及对应采购金额如下:

  ■

  (5)上述交易是否存在商业实质。

  公司与新疆恒鼎的购销往来均为获取高新集团5.5亿元委托贷款项下的系列安排,是基于委托贷款指定用途安排及公司实际采购需求而产生的。出于采购效率、节约运费和物流时间等因素考虑,新疆恒鼎向供应商下单后,由供应商直接向公司交付货物,交易中存在实物流转。货物收发完成后,由公司供应链管理部门或物流部门签收确认单据,验收后交由财务部门进行审核并录入存货系统,不存在虚假采购的情形,上述交易具备商业实质。

  “三、公告显示,公司与新疆恒鼎于2020年12月达成《债务抵消协议》,抵消金额1.89亿元。请公司核实并披露:(1)公司签订《债务抵消协议》具体背景,抵消的债权债务情况;(2)本次交易是否构成关联交易,及履行的决策程序;(3)《债务抵消协议》达成后,新疆恒鼎仍起诉公司要求偿还往来款、罚息等合计约2.24亿元的具体原因。”

  【回复如下】

  (1)公司签订《债务抵消协议》具体背景,抵消的债权债务情况;

  公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销往来是基于5.5亿元委托贷款指定用途而进行的系列安排。鉴于5.5亿元委托贷款已于2020年11月到期且委托贷款债权人已于2020年12月提起诉讼程序要求公司偿还5.5亿元委托贷款本息,同时由于对接人员变动导致的沟通障碍,基于委托贷款项下的供应链采购用款额度亦难以继续维持,因此双方对前期签订的合同及公司收货情况进行统一对账清理,公司及公司子公司新疆通融、上海乐欧、上海诺杏于2020年12月31日与新疆恒鼎签订《债务抵消协议》,其主要内容如下:

  1、截止2020年11月30日,新疆恒鼎对公司全资子公司新疆通融负有约1.89亿元债务(以最终结算金额为准),具体如下:

  ■

  注:上表中第2项为新疆恒鼎支付给新疆通融的4,000万元周转款项;第3项为新疆通融归还新疆恒鼎4,000万元周转款项中的1,390万元;第4项系针对未归还部分2,610万元,新疆恒鼎认为应将该部分所负供应商债务转移至新疆通融;第5项系因新疆恒鼎已于2020年6月将其所负供应商1,651万元合同债务转移至新疆通融,(因收票及收货差异,截止2020年11月30日新疆通融账面确认的转债金额约为1,496万元),1,114万元为应转债金额与账面已确认转债金额的差额(即1,114万元=2,610万元减1,496万元)。

  2、截止2020年11月30日,公司(包含公司子公司上海乐欧、上海诺杏)对新疆恒鼎负有约2.02亿元债务(未开票部分以最终结算金额为准),具体如下:

  ■

  3、双方同意将新疆恒鼎对公司全资子公司新疆通融负有的约18,886万元债务,与公司(包含公司子公司上海乐欧、上海诺杏)对新疆恒鼎负有20,199万元债务中的18,886万元进行抵消;剩余未抵消的约1,313万元债务公司将继续承担偿还义务。

  4、债务抵消后,新疆恒鼎对新疆通融不再负有债务关系,公司以抵消部分对新疆恒鼎不再负有债务关系。

  (2)本次交易是否构成关联交易,及履行的决策程序;

  根据《上海证券交易所股票上市股则》10.1.3条规定,由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的关联法人。鉴于公司原董事长段学锋(自2020年5月8日至2021年1月11日担任公司董事长/董事职务)兼任新疆恒鼎董事,新疆恒鼎构成公司关联法人。由于段学锋此前曾为迈尔富的实际控制人,迈尔富亦构成公司关联法人。

  由于公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销活动均为获取高新集团5.5亿元委托贷款项下的系列安排,委托贷款及相关安排形成于2019年11月,且公司全资子公司新疆通融向新疆恒鼎支付委托采购款和下单采购时间,以及新疆恒鼎向新疆通融归还4,000万元周转款项均位于段学锋担任公司董事职务之前,故公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销活动及款项往来不构成关联交易。后续双方签订《债务抵消协议》的目的主要是公司与新疆恒鼎之间针对5.5亿元委托贷款清理工作而进行的对账确认行为。虽然本次抵消系公司为实际解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担行为,但该行为构成了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易的界定。

  (3)《债务抵消协议》达成后,新疆恒鼎仍起诉公司要求偿还往来款、罚息等合计约2.24亿元的具体原因。

  公司与新疆恒鼎达成《债务抵消协议》的日期为2020年12月31日。经公司与新疆恒鼎沟通,其向法院提起诉讼要求公司偿还往来款、罚息等合计约2.24亿元的时间为2020年12月内,当时双方尚未签订《债务抵消协议》,因此高新集团按照2.24亿元作为诉讼标的金额。鉴于目前已签订《债务抵消协议》,公司将积极与高新集团及相关方进行沟通,争取尽快妥善解决该诉讼事项。与此同时,公司亦将积极采取必要措施,切实维护公司及全体股东的合法权益。后续公司将根据相关法律、法规的规定,针对本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董 事 会

  2021年2月24日

本版导读

2021-02-24

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