证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2021-008

山东墨龙石油机械股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》暨控股股东变更的提示性公告

2021-02-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准,且通过深圳证券交易所进行合规性审核后,方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续,本次股份转让尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、权益变动基本情况概述

  山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“山东墨龙”、“公司”或“上市公司”)收到大股东张恩荣先生通知,张恩荣先生与寿光墨龙控股有限公司(以下简称“墨龙控股”)于2021年2月23日签署了《股份转让协议》。张恩荣先生将其持有的公司235,617,000股A股股份(占公司总股本的29.53%)以3.50元/股的价格通过协议转让的方式转让给墨龙控股,合计转让价款为824,659,500元。

  2020年9月28日,山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司(以下简称“寿光金鑫”)与张恩荣先生签署《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”),寿光金鑫取得上市公司29.53%股份对应的表决权。根据《表决权委托协议》内容,张恩荣先生减持其持有的委托股份,寿光金鑫或其指定的第三方享有优先购买权,且当寿光金鑫或其指定的第三方成为上市公司第一大股东时,表决权委托期限将终止。

  本次权益变动前,寿光金鑫拥有上市公司29.53%股份对应的表决权,其全资子公司墨龙控股未持有上市公司任何股份。本次权益变动后,墨龙控股将直接持有上市公司235,617,000股,占上市公司总股本的29.53%,墨龙控股将成为上市公司的控股股东,寿光金鑫受托表决权期限终止。上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局,未发生变更。

  二、双方基本情况介绍

  (一)转让方

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  (二)受让方

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  墨龙控股的股权结构如下图所示:

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  三、《股份转让协议》的主要内容

  墨龙控股(甲方)与张恩荣先生(乙方)签署的《股份转让协议》的主要内容如下:

  1、签约双方:

  甲方:寿光墨龙控股有限公司

  地址:山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼

  乙方:张恩荣

  地址:山东省寿光市北海路102号

  2、标的股份情况

  2.1截至本协议签署之日,乙方持有的上市公司标的股份的基本情况如下:

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  2.2 双方一致同意,乙方将标的股份转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,甲方将持有上市公司股份235,617,000股,占上市公司股本总额的29.53%。

  3、转让价格和支付安排

  3.1本次股份转让定价如下:每股价格为3.50元,即股份转让总价为824,659,500元(大写:捌亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整)。本协议签署后,不因山东墨龙股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。本次标的股份转让的税费等由双方依法各自承担各自需要缴纳及或承担部分。

  3.2双方确认,标的股份在本协议签署日及之后享有的一切附随权利,以及在本协议签署日及之后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息(如有),应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下,甲方无需为此另行支付对价,股份转让总价款不发生变化。

  3.3股份转让价款支付安排具体如下:

  3.3.1本协议生效后15个工作日内,甲方向乙方指定账户支付人民币200,000,000元(大写:贰亿元整)作为第一笔股份转让款。乙方应于第一笔股份转让款支付后及时解除标的股份存在的司法冻结等相关限制标的股份交易的障碍,确保标的为可交易、可过户之股份,并缴纳本次交易应缴纳税款。

  3.3.2甲、乙双方应积极配合提供本次股份转让所需的全套申请材料,促使标的股份完成过户登记并取得中登公司出具的相关变更登记证明。在乙方将标的股份在中登公司过户至甲方名下,且乙方未违背其声明、保证与承诺,则甲方于2021年3月31日之前(含当日)支付第二笔股份转让款至乙方指定账户,合计人民币524,659,500元(大写:伍亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整)。

  3.3.3若乙方未违背其声明、保证与承诺,则甲方于2021年4月30日之前(含当日)支付剩余股份转让款人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)至乙方指定账户。

  3.3.4乙方违反本协议项下相关声明、保证与承诺需向甲方支付违约金的,则在第3.3.3条扣除相应违约金。

  4、过渡期安排

  过渡期内,未经甲方书面同意,乙方不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的上市公司股份,或承诺向其他第三方转让、质押相应股份,或承诺给予其他第三方购买相应股权的协议或类似安排。

  5、协议的生效条件

  本协议于下列条件全部满足之日起生效:

  5.1本协议已经双方签字、盖章;

  5.2本协议及本次交易涉及的相关事项、文件已经国有资产监管机构批准。

  四、本次权益变动对公司的影响

  本次股份转让完成过户登记后,墨龙控股将持有上市公司235,617,000股,占上市公司总股本的29.53%,将成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局,未发生变更。

  五、其他说明

  1、《股份转让协议》涉及股份过户后,公司控股股东将变更为墨龙控股,实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。

  2、本次权益变动不触及要约收购。

  3、本次权益变动不会导致违反法定持股要求,不涉及违背上市公司及转让双方在此前作出的承诺。

  4、本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准,且通过深圳证券交易所进行合规性审核后,方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  5、公司将根据相关法规的要求及时披露权益变动报告书。

  6、公司将持续关注本次股份转让的进展情况,并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  特此公告。

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十三日

本版导读

2021-02-24

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