江苏中南建设集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2021-032

  江苏中南建设集团股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会通过决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、届次:2021年第二次临时股东大会

  2、召集人:第八届董事会

  3、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

  4、现场会议地点:上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋9楼会议室

  5、召开时间:

  (1)现场会议时间:2021年2月23日(星期二)下午15:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(简称“深交所”)交易系统投票时间为2021年2月23日上午9:15~9:25和9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深交所互联网投票系统投票时间为开始时间(2021年2月23日上午9:15)至结束时间(2021年2月23日下午15:00)间的任意时间

  6、主持人:陈锦石董事长

  7、合法、合规性:本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定

  8、会议出席具体情况:

  ■

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、会议决议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了《关于为沈阳中南屹盛等公司提供担保的议案》。具体表决情况如下:

  1、总体表决情况

  ■

  2、中小投资者单独计票表决情况

  ■

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:君合律师事务所上海分所

  2、律师姓名:梁程、张方舟

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、2021年第二次临时股东大会决议;

  2、2021年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○二一年二月二十四日

  

  关于江苏中南建设集团股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致:江苏中南建设集团股份有限公司

  君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的,本所委派本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设:

  1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

  2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

  4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

  在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

  1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1.根据公司2021年2月5日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份有限公司八届董事会十三次会议决议公告》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

  2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容,通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外,公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。

  3.本次股东大会现场会议于2021年2月23日下午3:00在上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼召开。此外,本次会议网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年2月23日上午9:15~9:25和9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2021年2月23日上午9:15)至投票结束时间(2021年2月23日下午15:00)间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录,并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

  综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1.根据公司提供的出席现场会议股东(及股东代理人)统计资料及相关验证文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名,代表有表决权的股份数为2,058,479,314股,占公司股份总数的53.8510%(按四舍五入保留四位小数方式计算)。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共20名,代表有表决权的股份数为302,373,252股,占公司股份总数的7.9103%(按四舍五入保留四位小数方式计算)。

  2.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  3.根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

  除前述通过现场会议表决以外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

  2.本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果,本次股东大会表决情况如下:

  2.1 表决情况

  ■

  2.2涉及中小股东单独计票议案的表决情况

  ■

  综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  本法律意见书正本一式二份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  君合律师事务所上海分所

  负 责 人:邵春阳

  经办律师:梁 程

  经办律师:张方舟

  年 月 日

  

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2021-033

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于为莆田悦诚提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至本公告日,江苏中南建设集团股份有限公司(简称“公司”)及控股子公司对外担保余额651.01亿元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的303.65%,请投资者关注有关风险。

  一、担保情况概述

  为了促进莆田珑禧台项目发展,公司全资子公司莆田悦诚房地产开发有限公司(简称“莆田悦诚”)以公允价值130,000万元向五矿国际信托有限公司(简称“五矿信托”)转让其持有的莆田珑禧台项目收益权,期限18个月,到期后按约定公允价值回购。公司全资子公司厦门中南德誉房地产开发有限公司质押其持有的莆田悦诚100%股权,公司为有关融资提供连带责任担保,担保金额130,000万元。

  公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》,同意为该公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  二、担保额度使用情况

  ■

  注:资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。

  三、被担保人基本情况

  莆田悦诚房地产开发有限公司

  成立日期:2020年9月30日

  注册地点:福建省莆田市城厢区霞林街道嘉裕路28号203室

  法定代表人:杨杰

  注册资本:人民币5,000万元

  主营业务:房地产开发经营,物业管理,非居住房地产租赁;住房租赁。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  财务情况:新成立公司,暂无财务数据。

  四、担保文件的主要内容

  1、协议方:公司、五矿信托

  2、协议主要内容:公司与五矿信托签署《保证合同》,提供连带责任保证,担保金额130,000万元。

  3、保证范围:有关特定资产收益权转让暨回购合同约定的全部回购本金、回购溢价、资金占用费以及莆田悦诚因违反有关合同而产生的违约金、赔偿金、因判决书、调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的全部债务利息、违约金、赔偿金、莆田悦诚应向五矿信托支付的全部其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、五矿信托实现债权与担保权利而发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  4、保证期限:债务履行期限届满之日后三年止。

  五、董事会意见

  董事会认为向该公司提供担保,是基于该公司发展需要,目前该公司经营正常,偿债能力强,担保不增加公司风险。为该公司提供担保不损害公司及其他股东,特别是中小股东利益。

  六、公司担保情况

  提供有关担保后,公司及控股子公司对外担保余额为651.01亿元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的303.65%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为115.98亿元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的54.10%;逾期担保金额为0元,涉及诉讼的担保金额为0元,因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。

  七、备查文件

  1、相关协议

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月二十四日

本版导读

2021-02-24

信息披露