星期六股份有限公司
关于公司及相关人员收到关注函
及警示函的公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2021-022

  星期六股份有限公司

  关于公司及相关人员收到关注函

  及警示函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2021]156号,以下简称“《关注函》”)及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、 何建锋采取出具警示函措施的决定》([2021]3号,以下简称“《决定书》”),现将主要内容公告如下:

  一、《关注函》的主要内容

  星期六股份有限公司:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查,关注到你公司存在以下问题和风险:

  一、内部控制不规范

  (一)长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星)自2016年8月设立以来持续亏损,目前已经资不抵债,你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来,你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理,也未定期组织投资效益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)未派驻管理人员,仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

  (二)预付账款管理不规范。截至2019年末,你公司控股子公司遥望网络的预付账款余额为1.53亿元。2020年1至6月,仅有5523万元预付账款结转成本,占2019年末预付账款的36%;同时发生大额退款合计3818万元,占2019年末预付账款的25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下,未严格遵循合同约定合理选择付款方式,向对方支付了大额预付款。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第7号--采购业务》第十三条、第十四条的规定。

  二、内幕信息管理不规范

  你公司在2018年筹划收购遥望网络88.56%股权的重大资产重组事项中,制作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。

  三、商誉减值风险较高

  截至2020年9月30日,你公司商誉资产账面余额为16.7亿元,占公司同期净资产的51.53%,其中并购遥望网络形成商誉13.02亿元。根据有关业绩补偿协议,补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度税后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年和2019年遥望网络业绩完成率分别为105.23%、103.03%。据公司2020年半年报,遥望网络上半年实现净利润3849.72万元,同比下降33.98%,仅实现2020年承诺业绩的14.81%,能否完成承诺的2.6亿元净利润目标存在较大不确定性,公司相关商誉资产存在潜在的减值风险。

  你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严格执行内控制度,加强对长期股权投资和预付账款的管理,防范管理不善造成公司损失。二是加强对证券法律法规的学习,完善内幕信息登记管理制度,确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实现情况,督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试,据实计提减值损失,向投资者充分揭示商誉减值风险。

  二、《决定书》的主要内容

  星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局组织检查组对星期六股份有限公司(以下简称星期六或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

  一、信息披露不规范

  (一)关联方披露不准确。星期六于2018年12月25日与广州悦胜贸易合伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司(以下简称佛山中麒),公司持股47%。佛山中麒作为公司的一级分销商,受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账款。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条的有关规定,佛山中麒属于公司关联方。公司在2018年和2019年年报中均未将佛山中麒披露为公司关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十一条有关规定。

  (二)关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

  一是2020年6月16日至18日,星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司(以下简称星期六鞋业)累计向关联方杭州宏臻商业有限公司(以下简称杭州宏臻)采购鞋类产品3585万元;2020年6月18日,星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司(以下简称杭州欣逸)采购鞋类产品400万元。公司迟至2020年8月28日才召开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司2018年、2019年分别向关联方佛山中麒销售商品4247.12万元、4580.45万元,并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务,也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十二条等规定。

  (三)未披露相关会计估计变更。根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料,公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为0元,并全额计提存货减值。2019年12月,公司对四年以上存货重新制定了定价政策,即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%,超五年货龄产品定价不低于成本价的60%,超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”,并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更,也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。上述情形不符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。

  (四)商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在2019年年报财务报告附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司(以下简称时尚锋迅)、北京时欣信息技术有限公司(以下简称北京时欣)、杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)以及杭州娱公文化传媒有限公司(以下简称娱公文化)商誉减值测算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致,相关信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

  (五)长期股权投资信息披露不完整。2019年7月至9月,星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司(以下简称杭州泓华)、杭州欣逸三家联营公司,公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月,公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星),出资比例为99.9%。公司披露的2019年及以前相关年度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

  二、财务核算不规范

  (一)商誉减值测试不规范。2019年11月,星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日,公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时,直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据,该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据,亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条、第二十四条的规定

  (二)未严格执行新金融工具会计准则。星期六2019年年报披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策,但并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账,但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是未严格依据信用风险特征划分应收账款组合,公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合,在组合基础上计算预期信用损失”,但实际执行中,公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司的互联网自媒体业务产生的应收账款,仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账,且未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第37号--金融工具列报》第八十一条的规定。

  (三)存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品,该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价19705.74万元,在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下,于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。上述情形不符合《企业会计准则第1号存货》第十六条、第十九条的规定。

  星期六上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任,何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任,李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定,我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行

  三、其他说明

  收到上述监管关注函及警示函后,公司高度重视,将逐一核实有关问题,并深刻反思公司在内部控制、规范运作、信息披露、财务核算等工作中存在的问题和不足,公司将遵照广东证监局的要求,积极整改。公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养,进一步规范公司运作水平,不断提高信息披露质量,切实依法履行信息披露义务,杜绝此类事件的再次发生。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○二一年二月二十三日

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2021-023

  星期六股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人

  减持股份的预披露公告

  控股股东云南兆隆企业管理有限公司及一致行动人LYONE GROUP PTE. LTD.、北京迈佳网络科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  公司控股股东云南兆隆企业管理有限公司及一致行动人LYONE GROUP PTE. LTD.、北京迈佳网络科技有限公司计划未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份合计不超过14,769,741股(占公司总股本比例2%)。其中,以集中竞价交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行,且在任意连续九十个自然日内,合计减持股份总数不超过公司总股本的1%;以大宗交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内进行,且在任意连续九十个自然日内,合计减持股份总数不超过公司总股本的2%,若此期间有股份变动事项,则对该数量进行相应调整。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”或“星期六”)于近日收到控股股东云南兆隆企业管理有限公司(曾用名:深圳市星期六投资控股有限公司,以下简称“云南兆隆”)及一致行动人LYONE GROUP PTE. LTD.(以下简称“新加坡力元”)、北京迈佳网络科技有限公司(曾用名:上海迈佳网络科技有限公司,以下简称“北京迈佳”)出具的《关于计划减持股份的告知函》,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规,现将有关情况公告如下:

  一、股东的基本情况

  1、股东名称:云南兆隆、新加坡力元、北京迈佳;

  2、股东持股情况:截至2021年2月23日,云南兆隆持有公司股票88,137,541股,占公司总股本的11.94%;新加坡力元持有公司股票80,071,890股,占公司总股本的10.84%;北京迈佳持有公司股票2,704,000股,占公司总股本的0.37%,上述股东共持有本公司股份170,913,431股,占公司总股本的23.14%。

  3、股东关系:云南兆隆的实际控制人张泽民先生与新加坡力元的实际控制人梁怀宇女士为夫妻关系,北京迈佳与云南兆隆、新加坡力元为一致行动关系。张泽民与梁怀宇为本公司之实际控制人。

  二、减持计划的主要内容

  1、减持原因:化解股东债务压力,减少股票质押融资风险,大幅降低实际控制人的股票质押比例;剩余减持所得用于向本公司提供财务资助。

  2、股份来源:首次公开发行前股份以及实施权益分派送转的股份。

  3、减持期间、拟减持数量及比例:云南兆隆、新加坡力元及北京迈佳计划减持的公司股份合计不超过14,769,741股(占公司总股本比例2%),其中,以集中竞价交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行,且在任意连续九十个自然日内,合计减持股份总数不超过公司总股本的1%;以大宗交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内进行,且在任意连续九十个自然日内,合计减持股份总数不超过公司总股本的2%(期间如遇法律法规规定的窗口期,则不得减持)。

  4、减持方式:集中竞价、大宗交易;

  5、减持价格:根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。

  6、其他说明:在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间,公司如发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持股份数量将进行相应调整。

  三、承诺履行情况及不得减持股份的情形的说明

  1、云南兆隆、新加坡力元、北京迈佳关于股份锁定的承诺

  根据公司于2009年9月2日披露的《佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》:

  本公司股东深圳市星期六投资控股有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.、上海迈佳网络科技有限公司承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。该承诺已于2012年9月2日履行完毕,相关股东未违反承诺内容。

  2、2015年7月8日,公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司承诺2015年内不减持所持有星期六股份。该承诺已于2015年12月31日履行完毕,股东未违反承诺内容。

  3、根据公司于2019年1月17日披露的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》:

  (1)张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的声明》:“A.自声明签署日起12个月内,张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系,不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排;B.自声明签署日起12个月内,不存在减持上市公司股份的计划;C.若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功,本方将不履行上述承诺。” 该声明自签署日至2019年11月22日已满12个月,有关股东并未违反声明内容。

  (2)深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.出具了《关于无减持上市公司股份计划的声明》:“本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。” 上述重组已于2019年3月22日实施完毕,有关股东并未违反声明内容。

  (3)深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》:“1、自本次交易完成之日起60个月内,本方承诺不放弃星期六的实际控制权;2、为持续分享星期六的经营成果,本方具有长期持有星期六股份之意向。在此前提下,本方进一步承诺,在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下,根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况,选择适当时机对星期六实施增持或减持,相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;3、本承诺一经作出即生效,不得撤销。如违反上述承诺,本方将承担相应的法律责任。”本次减持不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化,因此不违反该承诺。

  4、云南兆隆、新加坡力元及北京迈佳不存在以下按规定不得减持股份的情形:(1)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)大股东因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)中国证监会规定的其他情形。

  四、相关风险提示

  1、云南兆隆、新加坡力元、北京迈佳将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性,存在是否按期实施完成的不确定性,公司将依据计划进展情况将按规定进行披露。

  2、如本次减持实施,公司将督促云南兆隆、新加坡力元、北京迈佳在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。

  3、本次减持未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、及《公司章程》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  实施本次减持计划后,云南兆隆及其一致行动人新加坡力元、北京迈佳合计持有公司股份不低于156,143,690股(若减持计划期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则应做相应处理),占公司股份总数的比例不低于21.14%。本次减持实施不会导致本公司控制权发生变更。

  五、备查文件

  1、云南兆隆、新加坡力元、北京迈佳出具的《关于计划减持股份的告知函》。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○二一年二月二十三日

本版导读

2021-02-24

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