棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2021-017

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议通知于2021年2月20日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年2月23日以通讯方式召开,应参会董事11人,实际参会董事11人,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由秦建斌董事长主持,经与会董事表决通过如下决议:

  审议通过《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》

  表决情况:赞成7票,反对0票,弃权0票,关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

  为推动“商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目”的进展,公司同意以自有资金出资4,249.285万元与河南豫资朴和实业发展有限公司、商城县文交旅投资发展有限公司共同投资设立“商城棕朴旅游开发有限公司”(暂定名),公司将持有40%股权。

  《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《独立董事关于公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2021-018

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立项目公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)交易基本情况

  因棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)与河南豫资朴和实业发展有限公司(以下简称“豫资朴和”)以联合体的方式已中标“商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目”,项目总投资50,623.21万元,项目将打造成以推动商城区域跨越发展为目标、山水及红色文化资源为基础、康养度假为引领的休闲旅游目的地。

  现公司拟以自有资金出资4,249.285万元与豫资朴和、及政府方代表“商城县文交旅投资发展有限公司”共同投资设立“商城棕朴旅游开发有限公司”(暂定名,以下简称“棕朴旅游”),棕朴旅游将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

  豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业,且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,豫资朴和是公司关联方,公司与豫资朴和构成关联关系,公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。

  (二)董事会审议情况

  2021年2月23日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可与独立意见,关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定,该事项属于公司董事会审议决策范围,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方基本情况

  (一)豫资朴和

  公司名称:河南豫资朴和实业发展有限公司

  统一社会信用代码:91410000MA3XC90027

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:汪耿超

  注册资本:50亿元

  成立日期:2016年7月29日

  注册地址:河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼

  经营范围:城乡基础设施开发;公共服务设施建设开发;农业开发;土地整理;企业管理咨询;经济贸易信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股70%;河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股30%。

  关联关系:豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业,且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,豫资朴和是公司关联方,公司与豫资朴和构成关联关系。

  (二)商城县文交旅投资发展有限公司

  公司名称:商城县文交旅投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91411524MA444MT71C

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:张豫晋

  注册资本:1亿元

  成立日期:2017年7月4日

  注册地址:商城县城关镇文体广场财政局四楼

  经营范围:乡村振兴项目建设,农村资源盘活;文化旅游资源项目、通用机场项目、旅游景区配套设施建设、运营;公路交通及公路沿线、物流基础设施建设、园林绿化;景区内旅游客运及相关配套服务;旅游宣传促销策划、文化艺术交流及会展活动组织、策划及信息咨询,旅游商品开发销售;国内货运代理;普通货物运输;仓储服务、货物搬运装卸服务;风化砂土开采、加工、销售;房屋租赁、政府投资的停车场、码头公益性设施经营管理;宾馆酒店投资、运营;投资咨询与广告服务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:商城县金财发展投资运营集团有限公司持股100%。

  实际控制人:商城县国有资产监督管理办公室

  公司与商城县文交旅投资发展有限公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  (一)拟设立项目公司的工商信息

  公司名称:商城棕朴旅游开发有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币10,623.21万元

  注册地址:商城县桂花园

  经营范围:商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目的投融资、建设、运营管理;市政工程、旅游服务工程、河道水利工程、房建工程、亮化工程、旅游咨询、生态停车场、生态田园游憩区、红色教育核心区、物业管理。

  (上述信息,以工商行政管理机关最终核定为准)

  (二)股权结构

  单位:万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  截止目前,各方尚未签署《投资协议》或《股东协议》,具体协议条款以正式签署的相关协议为准。

  五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

  鉴于公司作为联合体牵头人,已中标“商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目”,本次拟设立的项目公司“棕朴旅游”仅作为该项目的实施主体,推动后续工程、项目运营、管理等事宜。

  此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要,各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响,公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

  本次对外投资设立项目公司,对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年初至本公告披露日,除本次共同对外投资事项以外,公司与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司未发生过关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为:

  公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联董事回避了该议案的表决,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

  八、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况,本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事的事前认可和独立意见;

  3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2021-019

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于收到项目中标通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到“商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目”的《中标通知书》,有关中标内容如下:

  一、中标项目主要内容

  1、项目概况

  (1)项目名称:商城县红色旅游特色小镇(一期)工程PPP项目(二次)

  (2)项目地点:商城县城东南,陶家河东侧,铁佛寺水库北岸,崇福大道南侧,东盛大道以西区域范围内,其中:一期工程位于整个范围的西北部。

  (3)项目概况:项目总投资50,623.21万元。项目总占地面积205,700平方米,总建筑面积66,800平方米。主要是旅游综合服务区、红色教育核心区内与红色文化相关的配套设施与基础服务设施等红色旅游特色小镇配套设施建设。

  (4)周期:本项目合作周期共计17年,其中建设期2年,运营期15年。

  (5)运作模式:运作模式:采用DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)+LOT(租赁-运营-移交)复合运作模式。项目实施机构与社会资本签订PPP项目合同,由政府方出资代表与社会资本共同设立项目公司(SPV)。项目公司作为投资开发主体,负责项目的设计、融资、建设、运营、维护一体化的PPP模式市场运作,以可行性缺口补助的方式获得投资回报与合理收益。

  (6)中标价:工程建安费:99.5 %;项目折现率:6 %;项目合理利润率:6.99 %;使用者付费收入上浮率:1 %

  (7)招标方式:公开招标

  (8)采购人:商城县文化广电和旅游局

  (9)中标单位:棕榈生态城镇发展股份有限公司(联合体牵头人)、河南豫资朴和实业发展有限公司(联合体成员)

  2、联合体成员介绍

  公司名称:河南豫资朴和实业发展有限公司

  统一社会信用代码:91410000MA3XC90027

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:汪耿超

  注册资本:50亿元

  成立日期:2016年7月29日

  注册地址:河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼

  经营范围:城乡基础设施开发;公共服务设施建设开发;农业开发;土地整理;企业管理咨询;经济贸易信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  河南豫资朴和实业发展有限公司是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业,且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,豫资朴和是公司关联方。

  二、交易对手方情况介绍

  中标项目的招标人为“商城县文化广电和旅游局”,属政府职能部门,具备良好的信用和支付能力。

  公司与商城县文化广电和旅游局不存在关联关系,最近一个会计年度公司与其未发生类似业务。

  三、中标项目对公司业绩的影响

  中标项目总投资50,623.21万元,占公司 2019 年度经审计营业收入的18.69%,签订正式合同并顺利实施后,预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  四、风险提示

  1、目前中标项目尚未签署具体合同,合同条款尚存在一定不确定性。

  2、本次中标项目为联合体中标,公司所涉及签约金额以后续各方签订具体实施协议约定为准。

  3、本项目合作期限内可能会面临政策环境、市场环境等的变化。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2021-020

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形;

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况;

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  1、现场会议召开时间:2021年2月23日(星期二)下午14:30

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月23日上午9:15-9:25;9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:公司董事长秦建斌先生

  7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、会议总体出席情况:出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人,代表有表决权的股份数339,152,303股,占公司股份总数的22.8080%。其中,现场出席股东大会的股东或股东代理人共计5人,代表有效表决权的股份数338,665,503股,占公司股份总数的22.7753%;通过网络投票的股东9人,代表有效表决权的股份数486,800股,占公司股份总数的0.0327%。

  2、中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计10人,代表有效表决权股份数629,700股,占公司股份总数的0.0423%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人,代表有效表决权股份数142,900股,占公司股份总数的0.0096%;通过网络投票的中小股东9人,代表有效表决权股份数486,800股,占公司股份总数的0.0327%。

  3、公司的部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议审议表决结果如下:

  议案:《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果为:同意338,945,703股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9391%;反对206,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0609%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%,该议案获得通过。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意423,100股,占出席会议中小股东所持股份的67.1907%;反对206,600股,占出席会议中小股东所持股份的32.8093%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

  四、律师见证情况

  本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。

  五、备查文件目录

  1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议;

  2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年2月23日

本版导读

2021-02-24

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