证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2021-012

广东东方精工科技股份有限公司
关于控股股东暨实际控制人减持股份计划的预披露公告

2021-02-24 来源: 作者:

  控股股东暨实际控制人唐灼林、唐灼棉保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  公司控股股东暨实际控制人唐灼林、唐灼棉,拟自本减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内(但现行法律法规、部门规章、规范性文件规定控股股东和实际控制人不得减持股份的时间除外),以集中竞价交易方式,合计减持广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)股份不超过15,451,269股(即不超过公司股份总数的1.00%);以大宗交易方式,合计减持公司股份不超过30,902,539股(即不超过公司股份总数的2.00%)。

  公司于近日收到控股股东暨实际控制人唐灼林、唐灼棉联合出具的《关于股份减持计划的事先告知函》,现将有关情况公告如下:

  一、股东的基本情况

  1、股东名称:唐灼林、唐灼棉。

  2、股东持股情况:

  截至本公告提交披露日,唐灼林持有东方精工270,737,568股A股普通股,持股比例17.52%;唐灼棉持有东方精工135,885,134股A股普通股,持股比例8.79%。唐灼林、唐灼棉合计持有东方精工A股普通股406,622,702股,合计持股比例约为26.31%,为东方精工的控股股东暨实际控制人。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,唐灼林、唐灼棉构成一致行动人关系。

  二、减持计划的主要内容

  (一)减持计划具体内容

  1、拟减持原因:唐灼林、唐灼棉自身资金需求。

  2、拟减持股份来源:东方精工首次公开发行股票前已发行的股份,及其上述股份在公司上市后因公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利而孳生的股份;通过认购非公开发行股票所获得的股份。

  3、拟减持数量及比例:

  唐灼林、唐灼棉合计通过集中竞价交易方式,拟减持不超过15,451,269股(即不超过公司股份总数的1.00%);合计以大宗交易方式拟减持不超过30,902,539股(即不超过公司股份总数的2.00%)。

  唐灼林、唐灼棉构成一致行动关系,减持比例合并计算,并遵守“以集中竞价交易方式减持,任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“以大宗交易方式减持,任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”的规定。

  若减持计划的实施期间,公司有发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等股份变动或除权事项,上述拟减持股份数量将相应进行调整。

  4、拟减持方式:集中竞价交易方式和大宗交易方式。

  5、拟减持期间:本次减持计划公告之日起15个交易日之后6个月内(但现行法律法规、部门规章、规范性文件规定控股股东不得减持股份的时间除外)。

  6、拟减持价格区间:根据减持实施期间的市场价格确定。

  (二)本次拟减持事项是否与上述股东此前已作出的承诺一致的情况说明

  控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉在2017年重大资产重组过程中作出自愿性承诺,具体内容如下:

  1、自本次交易完成之日起60个月内,本人承诺不放弃东方精工的实际控制权。

  2、为持续分享东方精工的经营成果,本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下,本人进一步承诺,在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下,根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况,选择适当时机对东方精工实施增持或减持,相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3、本承诺一经作出即生效,不得撤销。如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。

  2020年5月8日,公司董事会收到唐灼林、唐灼棉联合出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》,向公司2019年年度股东大会提交临时提案,申请豁免履行其在东方精工2017年重大资产重组过程中作出的上述自愿性承诺,主要理由如下:

  鉴于公司2017年重大资产重组所收购的资产已经全部出售,前次重大资产重组对东方精工主营业务的影响已经不复存在,唐灼林、唐灼棉在2017年因公司实施重组而作出的自愿性承诺的商业基础、客观事实也已不复存在;

  2020年1月8日业绩补偿股份回购注销实施完成后,5家普莱德原股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由注销前的27.86%变为12.84%,唐灼林、唐灼棉两位股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由22.11%变为26.31%,公司的实际控制权已得到进一步的巩固和稳定;

  截至临时提案出具之日,东方精工也不存在其他可能导致公司实际控制权发生变化的情形。综上所述,唐灼林、唐灼棉继续履行2017年重大资产重组过程中所作出的、客观上对作为股东的合法权利构成一定限制的自愿性承诺,已不具备合理性和必要性。

  中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定:“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,经公司股东大会审议通过后,承诺人可以向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

  2020年5月9日,公司第三届董事会召开第四十七次(临时)会议,同意将该临时提案提交公司2019年年度股东大会审批。2020年5月20日,公司2019年年度股东大会批准通过了《关于唐灼林、唐灼棉申请豁免履行公司2017年重大资产重组过程中所作出的相关自愿性承诺的议案》,北京海润天睿律师事务所对公司2019年年度股东大会决议出具了法律意见,认定2019年年度股东大会的表决结果合法有效。

  详见公司2020年5月披露的《关于收到股东临时提案的公告》、《2019年年度股东大会决议公告》以及《2019年年度股东大会之法律意见书》(上述公告刊载于“巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/”)。

  除上述承诺外,截至本公告披露日,唐灼林、唐灼棉不存在此前已作出、东方精工已公开披露且尚未履行完毕的、与股份变动有关的承诺。

  综上所述,本次拟减持事项不存在与唐灼林、唐灼棉此前已作出、东方精工已公开披露的意向、承诺不一致的情形。

  三、相关风险提示

  1、上述股东根据市场情况、公司股票价格情况等情形,决定是否实施本股份减持计划;本次减持计划存在减持时间、减持数量和减持价格等方面的不确定性,也存在能否按期实施完成的不确定性。

  2、本次减持计划的实施不会导致东方精工的控制权发生变更,亦不会对东方精工的公司治理架构、未来持续经营产生重大影响,公司基本面未发生重大变化。

  3、公司将持续关注本减持计划的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、备查文件

  唐灼林、唐灼棉出具的《关于股份减持计划的事先告知函》。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2021年2月23日

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2021-02-24

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