河南蓝天燃气股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:605368 证券简称:蓝天燃气 公告编号:2021-007

  河南蓝天燃气股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝天燃气”)为确保募集资金项目的建设以及便于公司的管理,公司拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

  ● 公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

  ● 董事会授权公司管理层全权办理本次向河南省豫南燃气有限公司(以下简称“豫南燃气”)提供无息借款的具体相关事宜。

  ● 使用期限自董事会审议通过之日起三年内有效。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3151号)核准,并经上海证券交易所同意,蓝天燃气首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,550万股,每股发行价格为人民币14.96元,募集资金总额为人民币97,988.00万元,扣除本次发行费用人民币11,294.00万元后,募集资金净额为人民币86,694.00万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月26日出具了德师报(验)字(21)第00042号《验资报告》。

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》,公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》,上述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况详见2021年1月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气首次公开发行股票上市公告书》。

  二、募集资金投资项目基本情况

  根据《蓝天燃气首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),公司本次发行的募集资金扣除发行费用后用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况

  (一)提供借款对象的基本情况

  ■

  (二)本次向全资子公司提供借款实施募投项目的目的及方案

  根据《招股说明书》,公司募集资金投资项目的实施主体均为公司的全资子公司河南省豫南燃气有限公司,为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的管理,公司拟使用募集资金向豫南燃气提供无息借款,借款总额不超过86,694万元,借款期限自本议案通过董事会决议之日起三年,上述无息借款在借款额度及借款期限内视募集资金投资项目的实际进展及需求分期汇入《四方监管协议》对应账户,根据项目建设的实际情况,借款到期后可续借或者提前偿还。具体如下:

  ■

  本次无息借款汇入账户均为《四方监管账户》,实行专户管理,用于募集资金投资项目的实施,不得用于其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。

  (三)本次向全资子公司提供借款实施募投项目的影响及风险

  本次使用募集资金向豫南燃气提供无息借款,是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司,公司对其有绝对的控制权,本次借款的财务风险可控。

  四、对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履行的审议程序

  2021年2月23日,公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

  根据相关法律法规,本次使用募集资金向全资子公司提供借款无需提交公司股东大会审议。

  五、专项意见

  (一)监事会

  2021年2月23日,公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》,经全体监事审议,表决通过了上述议案。

  监事会认为:本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款,是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司,公司对其有绝对的控制权,本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无息借款用于募投项目的实施。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款,是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司,公司对其有绝对的控制权,本次借款的财务风险可控。

  同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无息借款用于募投项目的实施。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不影响公司的日常经营,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  综上,保荐机构对河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

  特此公告。

  河南蓝天燃气股份有限公司董事会

  2021年2月24日

  备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议

  2、公司第五届监事会第三次会议决议

  3、公司独立董事关于使用募集资金向全资子公司提供借款的独立意见

  4、招商证券股份有限公司出具的《关于河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》

  

  证券代码:605368 证券简称:蓝天燃气 公告编号:2021-008

  河南蓝天燃气股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2021年2月23日在公司会议室召开,会议通知于2021年2月18日以邮件的方式发出。公司现有董事9人,实际出席并表决的董事9人。

  会议由公司董事长陈启勇先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开 符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、会议议案审议情况

  会议以举手表决的方式通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定媒体上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2021-007)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意票9票,反对票0票。弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于使用募集资金向全资子公司提供借款的独立意见

  特此公告。

  河南蓝天燃气股份有限公司

  董事会

  2021年2月24日

  

  证券代码:605368 证券简称:蓝天燃气 公告编号:2021-009

  河南蓝天燃气股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2021年2月24日在公司会议室召开,会议通知于2021年2月18日通过电话等方式发出。公司现有监事3人,实际出席并表决的监事3人。

  会议由公司监事主席赵永奎先生主持,本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、会议议案审议情况

  会议以举手表决的方式通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定媒体上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2021-007)。

  监事会认为:本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款,是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司,公司对其有绝对的控制权,本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无息借款用于募投项目的实施。

  表决结果:同意票3票,反对票0票。弃权票0票。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第三次会议决议;

  特此公告。

  河南蓝天燃气股份有限公司

  监事会

  2021年2月24日

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2021-02-24

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