证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2021-031

创新医疗管理股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会于2021年2月22日召开了第三十次会议。本次会议以现场表决的方式在公司会议室召开,会议通知于2021年2月19日以书面形式发出。本次会议由监事会主席寿田光先生召集并主持,本次会议应出席监事3人,实际出席现场会议监事3人。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  公司监事会对2021年2月19日收到的浙江富浙资本管理有限公司(以下简称“富浙资本”)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“岚创投资”)、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司一汇悦医疗精选2号私募投资基金(以下简称“汇悦财富”)(以上合称“提案股东”)联合发出的《关于提请创新医疗管理股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》和相关议案进行了审议,以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了如下决议:

  (一)审议通过了《关于拒绝将提案股东的〈关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案〉、〈关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案〉、〈关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案〉和〈关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案〉提请公司临时股东大会审议的议案》。具体审议情况如下:

  1、《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》

  《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提出了如下罢免理由:

  (1)公司第六届董事会换届选举违反法律规定;

  (2)第六届董事会全体董事违法剥夺中小股东权力;

  (3)第六届董事会全体董事任职期间公司业绩大幅亏损、纷争不断;

  (4)第六届董事会任职期间公司信息披露违规;

  (5)第六届董事会任职期间放任董事长陈海军及其直系亲属长期侵占公司资产。

  公司监事会认为:

  (1)公司第六届董事会系于2020年11月25日经股东大会合法选举产生,锦天城律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书认为:“公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。” 提案股东并未在提案中明确第六届董事会换届选举所违反的具体法律条款,因此公司监事会认为,提案股东列举的罢免理由1、理由2缺乏法律依据,不能成立。

  同时,公司于1月19日收到了诸暨市人民法院出具的《民事起诉状》及传票,富浙资本以公司决议纠纷为案由起诉公司,请求法院:1、请求判令确认被告创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2020年第三次临时会议决议无效;2、请求判令撤销被告创新医疗管理股份有限公司2020年第一次临时股东大会对《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会股东监事的议案》的决议;3、判令被告承担全部诉讼费用。目前该案正由法院审理中,在法院做出生效判决前,提案股东所阐述的理由1和理由2缺乏事实依据。因此,公司监事会认为这些理由目前不能成立。

  (2)罢免理由3认为公司2019年业绩大幅亏损、纷争不断,对子公司建华医院失去控制、应收账款坏账比例大幅增加、多次被银行强行划扣募集资金,由此认定第六届董事会全体董事在第五届董事会任职期间未勤勉尽责,对此应负主要责任。

  公司第五届董事会于2016年11月11日经股东大会依法选举产生,各位董事在任职期间均能认真履责,不存在未勤勉尽责的情况。2019年3月后,提案股东所称的子公司失去控制、被银行强行划扣募集资金、应收账款坏账比例大幅增加和2019年业绩大幅下滑等情况,这些问题主要是建华医院原院长梁喜才涉嫌的违法犯罪的行为所造成的。在第五届董事会努力下,公司于2020年1月完成了对建华医院主要负责人员的人事调整,逐步恢复对建华医院的管控。因此,提案股东列举的罢免理由3无视第五届董事会的辛勤付出,将梁喜才违法犯罪问题对公司造成的负面影响归咎为是第五届董事会任职期间“未勤勉尽责”所造成的,并由此推论相关董事“对此应负主要责任”,这样的结论有失客观、有失公正。

  同时,提案股东中的岚创投资、浙商汇悦等相关一致行动人,在公司2019年8月19日召开的股东大会上对梁喜才罢免时任第五届董事会、第五届监事会的议案投出了赞成票,致使公司法人治理结构受到严重影响,并引发梁喜才加大力度对抗公司对建华医院的管控措施,导致年审会计师2019年11月赴建华医院进行2019年度财务预审工作时,由于建华医院管理层拒绝配合、拒不提供任何资料,公司被迫只能于2019年11月12日公告宣布“已对全资子公司建华医院失去控制”。这些股东对由于建华医院失控问题而导致公司2019年年度审计报告被出具保留意见、内控鉴证报告被出具否定意见,理应承担责任。

  因此,提案股东列举的罢免理由3与基本事实不符,该项罢免理由不能成立。

  (3)罢免理由4认为第六届董事会任职期间公司信息披露违规。

  目前,公司第六届董事会现任董事不存在法律、法规所规定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。因此,提案股东以“信息披露违规”为由要求罢免第六届董事会的理由不能成立。

  (4)罢免理由5认为第六届董事会任职期间放任董事长陈海军及其直系亲属长期侵占公司资产。

  2016年,公司实施了重大资产重组,主营业务从单一的珍珠业务运营变更为医疗服务和珍珠业务的双主业运营后,由于珍珠业务持续亏损,广大中小股东、尤其是定增新进股东纷纷强烈要求公司对珍珠业务进行剥离。

  公司第五届董事会2017年第十二次临时会议和2017年第六次临时股东大会,先后审议通过了公司剥离珍珠业务资产的相关议案。为了在最大范围内征集珍珠业务资产受让人,公司委托浙江省省直拍卖行,采用在淘宝网资产处置平台公开拍卖的方式剥离珍珠业务资产。但是,由于珍珠业务资产持续经营亏损且后续经营形势难以乐观,导致珍珠业务资产的公开拍卖因无人参与竞拍而连续2次流拍。第3次公开拍卖时,控股股东陈夏英和陈海军出于顺应中小股东呼声、促进公司战略转型的角度考虑,在第三次拍卖仍无他人参与竞拍的情况下,以379,051,905.00元的价格承接了公司剥离的珍珠业务资产,公司于2018年9月履行了相关审批流程。

  2019年以来,由于建华医院问题导致公司业绩出现大幅亏损、市场形象受到严重损害,银行等金融机构不接受公司股票作为抵押物进行融资,陈夏英、陈海军始终无法通过股票质押方式获取融资借款。陈夏英、陈海军只能努力盘活珍珠业务资产,以尽快筹集资金支付珍珠资产转让剩余款项。但珍珠资产自公司剥离后,继续严重亏损(2019年亏损3,013万元,2020年亏损5,285万元),经营形势艰难,加之经济环境不佳和疫情等因素影响,相关资产处置进度滞缓。即便如此,陈夏英、陈海军仍积极筹措资金以求尽快支付款项。珍珠资产的相关股权也始终质押给公司,以保证剩余后续款项的支付。

  截至2020年12月14日,公司已收到陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款共计341,755,295.40元,即股权转让款总额379,051,905.00元的90.16%,其中陈夏英支付265,944,914.40元,陈海军支付75,810,381.00元;公司收到陈夏英、陈海军支付的利息共计1,869,085.07元。截至目前,陈海军珍珠资产股权转让款项已全部付清,陈夏英尚有股权转让尾款本金37,296,609.6元尚未支付。陈夏英正积极采取措施筹措资金,以尽快支付剩余款项。

  陈夏英、陈海军对公司的股权转让欠款,是基于2018年9月公司剥离亏损的珍珠业务资产而形成,且已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准,交易价格由公开拍卖方式形成,具有真实的商业背景和交易实质。上述珍珠资产转让事项,实质上是控股股东出于维护上市公司利益角度,承接了上市公司亏损业务资产,减少了上市公司的业绩亏损,有利于全体股东的共同利益,而非提案股东所称的“侵占上市公司资产的行为”。所以,罢免理由5不能成立。

  综上所述,提案股东列举的罢免理由均不成立。

  公司第六届董事会于2020年11月25日经股东大会合法选举产生后,勤勉尽责、认真履职。2021年1月19日,第六届董事会基于维护公司价值和股东权益的需要,审议通过了回购公司股票方案并迅速组织实施;同时,第六届董事会还审议通过了参股设立脑机接口项目公司的议案,努力为公司业务发展注入新的增长要素。相关事项公告后,得到了市场的积极反应。在此情况下,提案股东现在提议罢免第六届董事会全体董事,不符合公司《章程》的相关规定。

  2、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  公司监事会认为:鉴于公司监事会已拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提交临时股东大会审议,《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此,公司监事会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》提请股东大会审议。

  3、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  公司监事会认为:鉴于公司监事会已拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提交临时股东大会审议,《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此,公司监事会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提请股东大会审议。

  4、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》

  提案股东认为陈夏英因承接公司剥离珍珠资产,尚有3,730万元股权转让款及相关利息未付清;认为陈海军恶意阻挠富浙资本等股东提交股东大会临时提案、纂改收到临时提案的时间。提案股东以此为由要求暂时限制陈夏英、陈海军的所有股东权利。

  公司监事会认为:提案股东一方面缺乏对公司剥离亏损珍珠业务资产的前因后果和对公司带来积极影响的客观看待;另一方面,也无视陈夏英、陈海军在已经支付了65.28%的珍珠资产股权转让款的情况下,由于承接公司亏损珍珠业务资产而导致其资金周转紧张,在此情况下两人仍积极筹措资金履行付款义务,并主动支付相应利息。截至目前,两人已经支付了股权转让总价款的90.16%、已经支付相应资金利息187万元。同时,相关珍珠业务资产的股权也一直质押给公司,为其尾款支付提供担保。因此,提案股东将逾期付款情况直接认定为“严重损害了公司和其他股东利益”过于简单。

  此外,富浙资本前次提交股东大会临时提案的过程情况如下:

  富浙资本自2020年7月因二级市场买入公司股票而触发信息披露义务以来,曾先后5次与公司进行联系,每次联系公司时提供相关的资料,均采用第一天电子邮件通知、第二天纸质正式文件快递送达的方式。公司每次都是在收到电子邮件通知后的下一个工作日,收到了富浙资本以快递方式送达的纸质正式文件。由此可见,富浙资本在处理上市公司相关事项时,是认可及时提交纸质正式文件的必要性和严肃性的。

  公司2020年11月10日发出临时股东大会会议通知后,符合条件的股东有6天的时间可以提出临时提案。但是,富浙资本此次却突然改变过往连续5次“第一天电子邮件通知、第二天纸质正式文件快递送达”的沟通方式,且未提前告知或预约其将于11月13日派人现场送达临时提案的正式文件。11月13日当天,公司办公所在地适值“世界珍珠大会”召开首日,富浙资本现场送达人员当天上午在与珍珠大会现场工作人员沟通不畅的情况下便径自离去,并未接受工作人员建议与公司进行联系,导致当天上午临时提案提交不成功。即便如此,按照《公司法》和公司《章程》规定,富浙资本在11月13日下午、14日和15日依然可以通过快递或专人送达的方式继续提交股东大会临时提案的正式文件。但是直到11月15日下午,公司始终未收到富浙资本股东大会临时提案的正式文件。

  公司于11月15日通过电子邮件方式告知富浙资本:“如仍有意提出2020年第一次临时股东大会临时提案的,请注意在规定时间内送达书面提案;送达书面提案可采用快递或专人现场送达方式”。

  11月16日,富浙资本通过电话及邮件方式通知公司,其将现场送达临时提案材料。11月16日16点38分,富浙资本通过专人现场送达的方式向公司董事会提交了临时提案的正式文件,交接双方亲笔签署了文件《交接清单》。收到上述临时提案材料后,公司董事会工作人员及时进行了扫描整理,并于当晚通过微信工作群发送给各位董事进行审阅。因此,提案人认为陈海军恶意阻挠富浙资本等股东提交股东大会临时提案、纂改收到临时提案时间的情况不仅与事实不符,还存在单方面推卸提案提交失败责任的情况。

  综上,公司监事会认为提案股东《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》的理由并不充分。同时,提案股东在议案中所列举的《公司法》第二十一条、第一百四十七条和公司《章程》第三十九条的相关规定中,也并未赋予公司可以据此对股东权利进行限制。因此,公司监事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提请股东大会审议。

  综上所述,公司监事会认为:提案股东在没有相关事实依据和法律依据的情况下,滥用其大股东地位要求罢免股东大会合法选举产生的正常履职的董事,严重影响公司日常经营的稳定性,损害上市公司和中小股东利益,鉴于公司董事会实际已经履行了召集公司临时股东大会的职责,公司临时股东大会将于2021年3月15日召开,故公司监事会拒绝依照提案股东的提议召开公司临时股东大会,拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》和《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提请公司临时股东大会审议。

  浙江永大(绍兴)律师事务所对上述事项出具了《浙江永大(绍兴)律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议的法律意见书》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司《第五届监事会第三十次会议决议》;

  2、《浙江永大(绍兴)律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议的法律意见书》。

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司监事会

  2021年2月24日

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2021-02-24

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