宁波江丰电子材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

2021-02-24 来源: 作者:

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-021

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议的会议通知于2021年2月20日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2021年2月23日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人,Jie Pan先生、张辉阳先生、徐洲先生、费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规的规定,由于公司自本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)首次董事会决议日(2020年12月21日)前六个月起至今,存在实施和拟实施的财务性投资350万元人民币,募集资金总额应扣除该部分金额。为确保公司本次发行的顺利进行,全体董事一致同意公司对本次发行的募集资金总额中补充流动资金的金额进行相应调减,调整后的本次发行募集资金总额为不超过人民币51,650万元(含人民币51,650万元),补充流动资金为不超过人民币15,104.92万元(含人民币15,104.92万元)。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,获全票通过。

  2、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体董事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订说明的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,获全票通过。

  3、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体董事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,获全票通过。

  4、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体董事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,获全票通过。

  5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体董事一致同意公司对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,获全票通过。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第四次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-022

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会通知于2021年2月20日通过邮件等方式送达至各位监事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次监事会于2021年2月23日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名,韩刚先生现场参会,张英俊先生和汪宇女士以通讯方式参会。

  4、本次监事会由监事会主席张英俊先生主持,公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规的规定,由于公司自本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)首次董事会决议日(2020年12月21日)前六个月起至今,存在实施和拟实施的财务性投资350万元人民币,募集资金总额应扣除该部分金额。为确保公司本次发行的顺利进行,全体监事一致同意公司对本次发行的募集资金总额中补充流动资金的金额进行相应调减,调整后的本次发行募集资金总额为不超过人民币51,650万元(含人民币51,650万元),补充流动资金为不超过人民币15,104.92万元(含人民币15,104.92万元)。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体监事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订说明的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体监事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规的规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体监事一致同意公司对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权,结合公司调整后的本次发行方案,全体监事一致同意公司对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺》进行相应修订。

  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

  2021年2月23日

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第三届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下:

  一、《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

  经审阅,我们认为:公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案符

  合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,调整后的发行方案切实可行,符合公司实际情况及发展战略的要求,有利于公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利实施。

  综上所述,我们一致同意《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

  二、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》的独立意见

  经审阅,我们认为:鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已调整,公司董事会根据前述调整对《向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了相应的修订,符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,该预案的内容真实、准确、完整,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》。

  三、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)〉的议案》的独立意见

  经审阅,我们认为:鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已调整,公司董事会根据前述调整对《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》进行了部分修订,符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定,且本次发行的实施将有利于公司持续、稳定、健康的发展,提升公司核心竞争力及盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,我们一致同意《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)〉的议案》。

  四、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》的独立意见

  经审阅,我们认为:鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已调整,公司董事会根据前述调整对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行了部分修订,符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定,同时,本次发行的募集资金投向依旧符合公司发展的实际需求,契合公司整体发展战略,有利于公司充分把握市场机遇,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,我们一致同意《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

  五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的议案》的独立意见

  经审阅,我们认为:本次修订符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律法规及规范性文件的要求,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,公司采取的填补回报措施合法、合规、切实可行,有利于充分保障投资者的合法权益,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的议案》。

  ________________ ________________ ________________

  费维栋 先生 张杰 女士 刘秀 女士

  2021年2月23日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-023

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月21日召开的第三届董事会第二次会议及于2021年1月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

  根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件的规定,对于公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。为此,需相应调整本次发行方案。公司于2021年2月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》及相关议案。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司拟将本次发行募集资金总额从不超过52,000.00万元(含52,000.00万元)调整为不超过51,650.00万元(含51,650.00万元),并相应调整募集资金具体用途,本次发行方案的其他条款不变。前述调整已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会办理,涉及相关议案无需提交股东大会审议。

  为便于投资者理解和阅读,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)涉及的主要修订情况说明如下:

  1、发行规模

  调整前:

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币52,000.00万元(含人民币52,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  调整后:

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币51,650.00万元(含人民币51,650.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  2、本次募集资金用途

  调整前:

  公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元(含52,000.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

  调整后:

  公司本次发行拟募集资金总额不超过51,650.00万元(含51,650.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-024

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月21日召开的第三届董事会第二次会议及于2021年1月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,于2021年2月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》及相关议案。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。

  根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件的规定,对于公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。为此,需相应调整本次发行方案。公司根据相关法律法规规定并结合自身实际情况,对《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的部分内容进行了修订。本次修订情况具体如下:

  ■

  具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-025

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

  和相关主体切实履行填补回报措施

  承诺(修订稿)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求,宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

  (一)财务指标计算的主要假设和前提

  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设公司于2021年5月30日前完成本次发行,且分别假设2021年11月30日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

  3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、资金使用效益等)的影响。

  4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币51,650.00万元,且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次发行的转股价格为52元/股,该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年前三季度的平均值相同,2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上年同期持平;(2)较上年同期增长20%;(3)较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司的盈利预测。

  7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致,且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对未来现金分红的承诺。

  8、公司第一期股票期权激励计划已于2019年4月完成了首次授予登记工作。

  (1)假设不考虑公司第一期股票期权激励计划中预留部分的影响。

  (2)假设公司第一期股票期权激励计划中第一个行权期可行权但截至目前尚未行权的部分将在2020年底前全部行权,第二个行权期可行权部分将在2021年5月底前全部行权。

  (3)假设公司第一期股票期权激励计划行权价格为39.38元/股,不考虑造成股票期权数量调整或行权价格调整的因素。

  该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对第一期股票期权激励计划预留部分的未来安排的预测,亦不代表公司对未来股票期权行权时间、数量和价格的预测。

  9、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

  10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

  11、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  (二)本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

  基于上述假设,本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)、《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。

  二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、本次募集资金投资项目情况

  公司本次发行拟募集资金总额不超过51,650万元(含51,650万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在董事会审议通过本次发行方案后,募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

  2、与公司现有业务的关系

  公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售,所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。近年来,公司平板显示领域的靶材收入快速增加,下游需求旺盛,而公司该领域靶材的整体产能较小,产能利用率处于饱和状态,亟需突破产能瓶颈,扩大生产能力。平板显示领域用的高纯金属溅射靶材主要包括:铝靶、铜靶、钼靶等,不同金属类别靶材的应用主要取决于不同平板显示器制造厂商的设备及制备工艺需要。铝靶、铜靶及钼靶均为平板显示领域常用靶材。公司本次募集资金投资项目中,“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件产业化建设项目”建成后,将能够实现平板显示用铝靶、铜靶、钼靶及机台相关部件的规模化量产,更好地把握市场机遇。

  因此,募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在平板显示靶材领域的市场份额,提升公司的综合竞争力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  在市场储备方面,公司部分平板显示用高纯金属溅射靶材产品已通过了客户认证评价,并逐步向京东方、华星光电等知名平板显示器制造商进行批量供货。公司另有部分平板显示用靶材产品正处于客户认证评价阶段或筹划阶段。一般而言,平板显示器制造商对于靶材供应商的认证及具体靶材产品认证评价周期较长,供应商为同一客户的不同工厂供货亦需由不同的工厂分别独立认证,具有较高的进入门槛。因此,对于已通过客户工厂认证评价并实现靶材产品批量供货的供应商而言,其客户端粘性强,竞争门槛高,订单具备可持续性。

  在人员储备方面,公司拥有一支强大的技术研发团队,现有技术研发人员150余人,核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成,其中:国家及省级的高层次专家人才7人,博士学位8人,高级职称工程师17人(正高8人,副高9人)。在平板显示领域,公司目前已开始陆续为客户批量供货,现有平板显示领域靶材产品相关人员100余人,累积了丰富的生产和管理经验。

  在技术储备方面,公司积累了雄厚的技术资源,公司现拥有平板显示用靶材制造关键技术的核心授权专利32项,其中发明专利21项,为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。公司亦拥有国家博士后科研工作站、院士专家工作站等研发平台,并先后承担了多项国家级科研及产业化项目,其中与平板显示领域相关的项目如下:

  ■

  此外,公司亦重视在该领域的技术研发投入,于报告期内投入研发的“TFT超高纯铜旋转靶材技术研发”项目、“液晶显示器用G6钼靶的研发与评价”项目等,均已结项并通过了客户认证评价,实现了量产出货。

  五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定并完善了公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

  (二)稳步推进募集资金投资项目建设,争取尽快实现效益

  公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作,积极调配资源,在确保项目质量的前提下,有计划地加快项目建设进度,力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益,提升对股东的回报。

  (三)发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力

  公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售,所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一。目前,公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺,使得公司可以充分受益于下游行业增长,持续优化产品结构和产能布局,提升企业的综合竞争力。

  (四)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (五)落实利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配(特别是现金分红)的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依据相关法律法规,积极落实利润分配政策,努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。

  六、相关主体作出的承诺

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  (二)董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2021年2月23日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2021-027

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2020年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本公告所载2020年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、 2020年度主要财务数据和指标

  单位:人民币元

  ■

  注:1、本表数据为公司合并报表数据(未经审计)。

  2、归属于上市公司股东的每股净资产是以各年末的股本为依据计算。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  (一)经营业绩

  报告期内,公司实现营业收入116,651.65万元,较上年同期增长41.40%;营业利润16,474.30万元,较上年同期增长155.84%;利润总额为17,011.47万元,较上年同期增长161.82%;归属上市公司股东的净利润为15,255.89万元,较上年同期增长137.68%。

  报告期内,公司基本每股收益为0.69元,较上年同期增长137.93%;加权平均净资产收益率为17.21%,较上年同期上升7.26%。

  报告期内,公司经营业绩变动的主要原因有:

  1、公司严格遵守国家疫情防控要求,在保证人员安全的前提下,及时调整各项生产经营安排,采取多种措施保障依规有序复工复产,按时交货,服务客户,严守交期,化危为机,充分把握半导体行业需求旺盛的发展机遇,同时受益于国内半导体产业对国产替代进度的加快,积极开拓国内及国际市场,努力提升产品竞争力,公司应用于半导体和平板显示领域的靶材产品保持持续稳步增长的同时,部分零部件产品也实现了量产,公司销售收入持续稳步增长。

  2、随着公司产能和规模的不断扩大、各项研发项目加大了研发力度,公司的研发费用、职工薪酬、折旧等相关费用支出以及财务费用较上年同期有所增加。

  3、公司2020年度非经常性损益金额8,593.48万元,主要系公司认购了青岛聚源芯星股权投资合伙企业基金份额人民币1亿元,其作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行的股票,公司按照出资份额确认的公允价值变动收益以及计入“其他收益”和“营业外收入”的政府补助的影响。

  (二)财务状况

  报告期末,公司总资产为234,394.73万元,较期初增长59.93%;股本224,408,295.00元,较期初增加5,648,295.00元,增长2.58%;归属于上市公司股东的所有者权益107,418.88万元,较期初增长57.36%;归属于上市公司股东的每股净资产4.79元,较期初增长53.53%,主要系公司于2019年4月实施了第一期股票期权激励计划,经过调整后,向公司高级管理人员、核心技术(业务)人员等190名激励对象授予1,423.40万份股票期权,报告期内第一个行权期行权条件成就,员工行权5,648,295份股票期权,根据《企业会计准则第11号-股份支付》等规定相应增加公司股本和资本公积,另外报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增加。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2021年1月25日披露的《2020年年度业绩预告》(公告编号:2021-011)不存在差异。

  四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

  不适用。

  五、其他说明

  本次业绩快报是公司财务部初步核算的结果,具体财务数据公司将在2020年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2021年2月23日

本版导读

2021-02-24

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