有友食品股份有限公司公告(系列)

2021-02-27 来源: 作者:

  (上接B129版)

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、限售期满后,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司办理限制性股票解除限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前解除限售的情形;

  ②降低授予价格的情形。

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (2)激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (3)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (4)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (5)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (6)本激励计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (7)公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。

  (8)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  5、激励对象获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

  (6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕相应个人所得税:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约,自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有,并按照身故前本激励计划的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承,并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一) 会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  如果达到解除限售条件,在解除限售日,可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量,在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股8.44元。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司将确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假定公司于2021年3月底授予激励对象权益,预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、上网公告附件

  1、有友食品股份有限公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》

  2、有友食品股份有限公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  有友食品股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:603697 证券简称:有友食品 公告编号:2021-009

  有友食品股份有限公司

  关于选举新任监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021 年2月26日,有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于补选公司监事的议案》,同意提名江宏亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会通过之日起至第三届监事会任期期满之日止。该监事候选人符合《公司法》、《公司章程》相关规定的要求,不存在违反《公司法》、《公司章程》等不得担任公司监事的情形。

  特此公告。

  有友食品股份有限公司

  董事会

  2021年2月27日

  附件

  江宏亮先生简历

  江宏亮,男,中国国籍,出生于1980年,无境外永久居留权,本科学历。2007年6月至2010年9月,就职于重庆万坤摩托车配件有限公司,先后任行政人事部长,总经理助理;2010年10月至2017年2月,就职于重庆雁山机械制造(集团)有限公司,任董事长助理、党支部书记;2017年3月至2020年2月,就职于神州能源集团股份有限公司,任副总经理、人力资源总监;2020年4月至今,就职于有友食品股份有限公司,任人力资源总监。

本版导读

2021-02-27

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