厦门盈趣科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2021-036

  厦门盈趣科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2021年2月25日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼503会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知于2021年2月21日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,全体董事均出席了本次会议,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  根据公司及子公司战略发展规划需求,为了更好地满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,更好地建设漳州智造基地,同意公司以自有资金16,910.11万元收购万利达集团有限公司持有的漳州万利达生活电器有限公司100%股权,本次股权收购暨关联交易事项有利于减少关联交易,对公司本期和未来财务状况及经营成果不会构成重大影响。

  吴凯庭先生为万利达集团有限公司的实际控制人,吴雪芬女士为吴凯庭先生之妹,吴凯庭先生及吴雪芬女士作为本次股权收购暨关联交易事项的关联董事,在本议案投票中回避表决。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

  董事会同意根据2018年股权激励计划股票期权自主行权情况及2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票(定增部分)授予登记情况,将公司注册资本由人民币458,398,830元变更为人民币459,733,788元,股份总数由458,398,830股变更为459,733,788股;同意根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》第六条及第十九条相应条款,其他条款保持不变;董事会授权董事长或其指定人士办理相关的商事变更或备案登记等全部事宜。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》及《公司章程(2021年2月)》,其中《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

  特此公告。

  厦门盈趣科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年 02 月 27日

  

  证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2021-037

  厦门盈趣科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2021年2月25日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼503会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开,会议通知已于2021年2月21日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席吴文江先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以举手表决和通讯表决的方式逐项表决通过了以下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:本次收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易事项,符合公司及子公司的发展战略,能更好地满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,有利于减少关联交易。本次关联交易事项关联董事吴凯庭先生及吴雪芬女士已回避表决,表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

  经审议,监事会认为:公司董事会拟变更注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订,符合公司经营管理需要,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》及《公司章程(2021年2月)》,其中《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。

  特此公告。

  厦门盈趣科技股份有限公司

  监 事 会

  2021年02月27日

  

  证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2021-039

  厦门盈趣科技股份有限公司

  关于变更公司注册资本并修订

  《公司章程》相应条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、注册资本拟变更情况

  1、自2020年10月29日至2021年2月25日,因厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年股票期权和限制性股票激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权,共计行权396,258份股票期权,公司股份总数由458,398,830股变更为458,795,088股。

  2、2021年1月21日,公司第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票首次授予日为2021年1月22日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定,公司于2021年2月3日完成了2021年限制性股票激励计划所涉及的首次授予部分限制性股票(定增部分)的授予登记工作,向131名激励对象授予限制性股票938,700股,公司股份总数由458,795,088股增加至459,733,788股。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月26日出具了容诚验字[2021]361Z0015号验资报告,截至2021年1月22日止,公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本合计人民币938,700.00元,全部以货币出资。其中,定向发行限制性股票认购款29,071,539.00元,包括股本938,700.00元,资本公积28,132,839.00元。

  前述股票期权自主行权及限制性股票(定增部分)授予登记完成后,公司注册资本由458,398,830元增加至459,733,788元,股份总数由458,398,830股增加至459,733,788股。具体变更情况如下:

  ■

  二、公司章程拟修订情况

  鉴于前述注册资本和股份总数的变更情况,现对《公司章程》第六条和第十九条进行修订,其他条款保持不变。具体修订情况如下:

  ■

  修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2021年2月)》。

  三、其他事项说明

  1、公司2018年第二次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会已授权董事会实施上述注册资本变更登记及《公司章程》修订备案等事项,无须再提交公司股东大会审议。

  2、公司将于本次董事会审议通过后及时向商事主体登记部门办理注册资本的变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续;董事会授权董事长或其指定人士办理相关的商事变更或备案登记等全部事宜。

  3、本次注册资本变更以商事主体登记部门最终核准、登记为准。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议;

  2、第四届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  厦门盈趣科技股份有限公司

  董 事 会

  2021 年 02 月 27 日

  

  证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2021-038

  厦门盈趣科技股份有限公司

  关于收购漳州万利达生活电器有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购概述

  1、根据厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“盈趣科技”)及子公司战略发展规划需求,为了更好地满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,更好地建设漳州智造基地,公司拟以自有资金16,910.11万元收购万利达集团有限公司(以下简称“万利达集团”)持有的漳州万利达生活电器有限公司(以下简称“生活电器”或“目标公司”)100%股权。本次股权收购完成后,生活电器将成为公司全资子公司。

  2、万利达集团与公司为受同一实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定,万利达集团为公司关联法人,本次收购生活电器100%股权事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司于2021年2月25日召开了第四届董事会第七次会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,全体非关联董事一致审议通过了《关于收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的议案》,吴凯庭先生为万利达集团的实际控制人,吴雪芬女士为吴凯庭先生之妹,吴凯庭先生及吴雪芬女士作为本次股权收购事项的关联董事,在本议案投票中回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项在董事会的权限范围内,无需提交公司股东大会审议,董事会授权董事长或其指定人士办理本次股权收购有关的全部事项。

  二、交易对方基本情况

  1、关联方万利达集团基本情况

  公司名称:万利达集团有限公司

  统一社会信用代码:91350200612037656W

  法定代表人:刘建成

  住所:厦门市湖里区嘉禾路618号万利达工业园

  注册资本:30,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  成立时间:1999年07月27日

  经营范围:广播电视接收设备及器材制造(不含外商投资产业指导目录限制类、禁止类项目);通讯及广播电视设备批发;企业总部管理。

  主营业务:投资控股及企业总部管理

  股权结构:佳荣国际发展有限公司(以下简称“佳荣国际”)持股比例80%,福建省南靖雅凌电子有限公司(以下简称“雅凌电子”)持股比例20%

  万利达集团最近一个会计年度的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  2、万利达集团历史沿革

  (1)1999年7月万利达集团设立

  万利达集团由佳荣国际、雅凌电子等2名股东于1999年7月27日共同出资设立,公司设立时注册资本为10,000.00万元,其中佳荣国际以等额于8,000.00万元人民币的外汇出资,雅凌电子以货币方式出资2,000.00万元人民币。万利达集团设立时的股权结构如下:

  ■

  (2)2019年1月第一次增资,注册资本增至30,000.00万元

  2019年1月15日,万利达集团召开股东会决议增资20,000.00万元,其中佳荣国际新增出资额16,000.00万元,雅凌电子新增出资额4,000.00万元。2019年1月17日,本次增资完成商事变更登记。本次增资完成后,万利达集团的股权结构如下:

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  公司名称:漳州万利达生活电器有限公司

  统一社会信用代码:913506027685675228

  法定代表人:吴凯庭

  住所:漳州市金峰工业区万利达工业园

  注册资本:35,775万元人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2005年01月07日

  经营范围:家用视听设备零售;五金产品批发;自有商业房屋租赁服务;物业管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:万利达集团持股比例100%

  2、交易标的主要财务数据

  生活电器最近一个会计年度的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2021]第361F0086号)。

  3、交易标的主要资产

  (1)土地使用权

  生活电器名下合计拥有6宗土地使用权,均已取得土地使用权属证书,具体情况如下:

  ■

  除此之外,生活电器不存在拥有未办理产权证书的土地使用权,亦不存在违法违规占用国家、集体土地的情形。

  (2)房产

  a)已办理产权证书的房产情况

  生活电器拥有已取得产权证书的自有房产9宗,具体情况如下:

  ■

  上述房产均不存在设定抵押等他项权利或者其他权利受限制的情形。

  b)未办理产权证书的房产

  生活电器截至目前尚未办理产权证书的房产情况如下:

  ■

  上述房产系生活电器在通过出让方式取得土地使用权的宗地(该宗地已取得权属证书)上自建房屋,已经按照法律、法规规定办理了相应的立项、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等建设手续,项目均已通过建设工程消防设计审核、竣工验收、消防验收和建设工程竣工规划条件核实,办理相应权属证书不存在法律障碍。

  c)在建工程情况

  生活电器目前有一宗在建工程,项目名称为智能8号厂房扩建项目,建设地址为福建省漳州市芗城区金峰开发区乌石路1号万利达工业园内,建设性质为扩建,主要建设内容及规模为建设楼面荷载要求10KN/平方高标准3层框架厂房,一层建设为精密智能注塑车间,二、三层建设为新型环保喷涂车间;主要建筑面积16,167平方米。该在建工程项目已完成投资项目立项备案,并办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等,目前正处于施工建设阶段。根据生活电器与施工方于2020年8月5日签署的总承包工程施工合同,开工日期为2020年8月13日,竣工日期为2021年5月30日,固定包干总价为3,287.00万元。

  (3)其他资产

  生活电器自2018年底主营业务为房地产租赁、物业管理等,原生产经营所用的机器设备已全部对外出售,其名下亦无登记有效的商标、专利及其他知识产权。

  4、其他说明

  本次交易标的生活电器权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,标的股权不存在质押或其他权利限制的情况,不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财,以及标的公司占用上市公司资金的情况。生活电器不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的基准日为2020年12月31日(“评估基准日”)的《厦门盈趣科技股份有限公司拟股权收购涉及的漳州万利达生活电器有限公司股东全部权益资产评估报告》(大学评估评报字[2021]830001号),采用资产基础法评估生活电器股东全部权益价值为16,910.11万元,与股东全部权益账面价值10,891.74万元相比,评估增值6,018.37万元,增值率为55.26%。万利达集团同意以评估值人民币16,910.11万元作为交易对价将其持有的生活电器100%股权全部转让给盈趣科技;盈趣科技同意按照此价格和条件受让万利达集团拟转让的股权。以上交易定价公允合理,不存在损害公司股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  万利达集团与盈趣科技于2021年2月25日签署了《股权转让合同》,合同主要内容如下:

  1、协议主体

  转让方:万利达集团有限公司

  受让方:厦门盈趣科技股份有限公司

  2、转让价格

  根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2021年2月5日出具的以股权转让基准日为评估基准日的大学评估评报字[2021]830001号评估报告,目标公司100%股权评估值为人民币壹亿陆仟玖佰壹拾万壹仟壹佰元整(RMB169,101,100元,以大写金额为准)。经双方协商确定,目标股权的转让价格为人民币壹亿陆仟玖佰壹拾万壹仟壹佰元整(RMB169,101,100元,以大写金额为准)。

  3、价款支付

  在交割日起30个工作日内,受让方应将股权转让价款支付给转让方。

  4、过渡期安排

  过渡期是指自签订日至交割日的期间。

  (1)过渡期内,转让方应促使公司,并且公司应按照与其过去惯例相符的正常营业方式经营业务,并尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损。

  转让方承诺并同意,自签订日起直至交割时,未经受让方有权签字人的事先书面同意,转让方应促使公司不得,且公司不得:

  a) 发行或出售任何公司债券或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利);

  b) 增加、减少公司的注册资本、或转让任何公司股权;

  c) 向其股东宣布、或支付任何股息、红利或其他分配;

  d) 在其资产或财产上设立或允许设立任何负担;

  e) 解除或以其他方式免除债务,或放弃权利或主张;

  f) 在正常业务经营之外处分不动产、动产或其他财产;

  g) 兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并,或购买任何重要资产(在正常业务经营过程中与以往惯例一致的资产购买除外);

  h) 修订其章程;

  i) 增加或宣布增加对公司任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额,但按照适用法律要求增加的除外;

  j) 重大变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度,但适用的会计准则要求的变更除外;

  k)在正常业务经营之外订立或变更任何金额在100万元以上的合同(“重大合同”);

  l)向任何主体(包括转让方、受让方和/或各自任何关联方)提供任何贷款或其他负债,或担保任何贷款或负债;

  m)除经过转让方和受让方的事先磋商后,为维持公司至少至交割时的运营所合理需要的相关目的提供的运营资本外,接受任何主体(包括转让方、受让方和/或各自任何关联方)提供的任何贷款或其他负债;

  n)对外提供任何金额的捐赠;

  o) 开始或和解任何重大诉讼,但与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外;

  p) 达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。

  (2)自签订日起直至交割之时,转让方应促使公司,且公司应向受让方提供以下信息:(i)允许接触公司的财产及财务报表;以及(ii)可能不时合理要求的与本合同项下交易有关的公司的其他财务和运营数据。上述信息获取应限于正常工作时间并不得不合理地对公司的正常运营增加负担。根据上述信息获取途径提供的任何信息,将被视为保密信息并应当依据本合同保密相关规定进行保护。

  5、债务承担

  (1)除非另有约定,经转让方真实、有效披露的交割日前产生的目标公司债务,交割日后仍由目标公司承担。

  (2)目标公司在交割日前产生的或因交割日前的原因导致的或有债务、未披露债务、不实披露债务,均由转让方承担。

  (3)交割完成后,如果因交割日前公司会计处理不当(如不当核销债务、未适当计提减值准备等)、存在违法违规行为、公司分立事项等原因导致公司资产减损或产生额外债务、义务或责任,转让方应按照受让方的要求对受让方或目标公司进行完全的补偿,造成受让方损失的,还应向受让方赔偿损失。

  6、生效条件

  满足下列全部条件时,本合同生效:

  (1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;

  (2)受让方董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易事项。

  7、交割条件

  满足下列全部条件时,双方应履行本合同项下目标股权的交割义务:

  (1)截至交割日,双方在本合同项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整;

  (2)已经在市场监督管理部门完成股权转让变更登记手续,并根据受让方的要求配合完成目标公司章程、董事、监事、经理的变更登记手续;

  (3)自股权转让基准日至交割日,公司没有发生任何重大不利变化;

  (4)受让方认为必要的对于本次交易具有重要影响的其他先决条件。

  任一交割条件可以在任何时间由受让方以通知的方式豁免或放弃。

  8、交割行为

  转让方应将公司的资产、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等提供给受让方核验,并移交给受让方。转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。转让方应将公司的控制权、管理权移交给受让方,由受让方对公司实施管理和控制。

  9、违约责任

  (1)赔偿

  a)除不可抗力因素外,任何合同方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或有误,则该等合同方应被视作违反本合同的约定。

  b)转让方或公司违反本合同过渡期安排、陈述与保证的,转让方应就相关支出给予受让方完全补偿,如迟延支付的,每迟延1日,应按未付款的万分之五支付逾期利息。

  c)违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出)。

  (2)重大违约

  a)若本合同所述交割条件因任何一方原因未能在该条所述之期限内或双方同意的稍后期限内完成,则该一方应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。

  b)任何一方违反本合同陈述和保证的,应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。

  c)目标公司或有债务达到500万元以上的,视为转让方重大违约且已致使本合同目的不能实现。

  d)任何其他致使本合同目的不能实现的违约行为,应被视为重大违约。

  e)一方重大违约的,除应承担违约责任外,守约方更有权以书面形式通知违约方立即解除本合同。合同解除后,转让方应立刻退还受让方已支付的全部款项并自受让方支付该款项之日起按每日万分之五的标准支付利息。

  六、交易目的和对公司的影响

  1、本次股权收购有利于满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求。

  本次股权收购前,公司已在漳州市芗城区金峰工业开发区设有漳州盈塑工业有限公司、漳州众环科技股份有限公司等3家控股子公司及1家分公司,前述主体均通过向生活电器租赁场地的方式满足生产经营及办公需求,截至2020年12月31日,用于生产、办公的租赁面积共计67,617.51平方米,占生活电器已取得产权证书的房产建筑面积的79.22%,具体租赁情况如下:

  ■

  本次收购生活电器100%股权后,将有利于满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,保障前述主体未来生产经营场所的持续性及稳定性。

  2、本次股权收购有利于公司更好地建设盈趣科技(漳州)智造产业园。

  本次股权收购后,公司将根据公司及各分、子公司未来的发展战略规划加大在漳州的投资建设力度,并对现有的金峰产业园进行改造升级及统筹规划,致力于将该产业园打造为盈趣科技(漳州)智造产业园,并建设重要配套零组件及部件制造基地。

  3、本次股权收购,有利于减少关联交易。

  2020年度,公司分、子公司因向生活电器租赁生产及办公场所等产生的年度租赁费用为818.15万元,随着公司分、子公司未来经营规模扩大及产能扩充的需求增加,相应的租赁费用预计还将增加。本次收购后,有利于减少关联交易的产生,维护公司股东特别是中小股东的利益。

  4、本次股权收购对公司本期和未来财务状况及经营成果不会构成重大影响。

  本次公司拟使用自有资金16,910.11万元收购关联公司生活电器100%的股权, 交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.07%,本次股权收购将导致公司合并报表范围发生变化,生活电器将成为公司全资子公司,公司取得对生活电器的控制后, 在公司单体报表层面对其会计核算分类为以成本法核算的长期股权投资,在公司合并报表层面增加合并范围,并将按照同一控制下合并进行追溯调整。

  鉴于公司现金流充裕,盈利能力较强,因此本次股权收购事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响;本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则,不会损害股东特别是中小股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次公司以自有资金16,910.11万元收购万利达集团持有的生活电器100%股权外,当年年初至本公告披露日,公司与万利达集团未发生其他关联交易。

  八、独立董事意见

  1、事前认可意见

  独立董事对本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项的事前认可意见:公司本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定,符合公司及子公司战略发展规划,有利于更好地满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,有利于公司更好地建设漳州智造基地,有利于减少关联交易。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  2、独立意见

  独立董事对本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项的独立意见:公司本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项,符合公司及子公司战略发展规划,有利于更好地满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求,有利于公司更好地建设漳州智造基地,有利于减少关联交易。本次关联交易事项关联董事吴凯庭先生及吴雪芬女士已回避表决,表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此,我们同意公司本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,董事会审议与本次交易有关议案时,吴凯庭先生及吴雪芬女士作为本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项的关联方,对本次事项的审议回避表决,全体非关联董事一致审议通过与本次交易有关的议案;独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求;本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,不存在损害公司及股东利益的情形;保荐机构对本次收购生活电器100%股权暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议;

  2、第四届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议事项的独立意见;

  5、万利达集团与公司签署的《股权转让合同》;

  6、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《漳州万利达生活电器有限公司审计报告》;

  7、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《厦门盈趣科技股份有限公司拟股权收购涉及的漳州万利达生活电器有限公司股东全部权益资产评估报告》;

  8、招商证券股份有限公司出具的《关于厦门盈趣科技股份有限公司收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  厦门盈趣科技股份有限公司董事会

  2021年02月27日

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2021-02-27

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