安徽江南化工股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据
有效期二次延期的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-017

  安徽江南化工股份有限公司

  关于重大资产重组相关财务数据

  有效期二次延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下称“上市公司”、“公司”、“江南化工”)拟向北方特种能源集团有限公司(以下简称“特能集团”)和中国北方工业有限公司(以下简称“北方公司”)发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司(以下简称“北方爆破”)100%股权;拟向奥信控股(香港)有限公司(以下简称“奥信香港”)发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司(以下简称“北方矿服”)49%股权和北方矿业投资有限公司(以下简称“北方矿投”)49%股权;拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司(以下简称“庆华民爆”)、陕西省产业投资有限公司(以下简称“陕西产投”)和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司(以下简称“庆华汽车”)65%股权;拟向广西建华机械有限公司(以下简称“建华机械”)、容县储安烟花爆竹销售有限公司(以下简称“储安烟花”)、广西容县冯大农牧有限公司(以下简称“冯大农牧”)和南丹县南星锑业有限责任公司(以下简称“南星锑业”)发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司(以下简称“广西金建华”)90%股权。本次交易后,北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司,庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。

  一、本次交易相关进程

  公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2020年7月27日开市起开始停牌。具体内容详见公司于2020年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2020-043)。于2020年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》(公告编号:2020-044)。

  2020年8月3日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第453号)(以下简称“《关注函》”)。根据《关注函》的相关要求,公司会同相关各方及中介机构就《关注函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,具体内容详见公司于2020年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2020-047)。

  2020年8月7日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,同日向深圳证券交易所申请,公司股票于2020年8月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2020年11月26日,公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]468号)。具体内容详见公司于2020年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》(公告编号:2020-081)。

  公司于2020年9月9日、10月9日、11月7日、12月8日、2021年1月7日分别披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2020-060、2020-070、2020-076、2020-086、2021-001)。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  公司于 2021年1月28日收到通知,本次交易涉及的资产评估报告已经完成国务院国资委备案,并已取得《国有资产评估项目备案表》。经备案的资产评估结果与公司 2021年1月30日披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》所载的资产评估结果一致。公司并于同日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。

  2021年1月30日,公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》(公告编号:2021-009),经申请,本次重组相关财务数据有效期延长1个月,即有效期截止日由2021年1月31日延期至2021年2月28日(以下简称“第一次延期”)。

  公司于2021年2月8日收悉深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2021】第1号)。根据深圳证券交易所《问询函》的相关要求,公司及相关中介机构正对有关问题进行了积极认真的核查、分析和回复。

  二、申请财务数据有效期延期的原因

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”本次交易审计基准日为2020年7月31日,标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年1月31日。由于本次交易标的受新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)及相关防控工作的直接影响,本次交易相关审计和核查工作需要较长时间,主要原因如下:

  1、本次交易标的公司庆华汽车、广西金建华及北方爆破的国内分/子公司分布的范围较广,所在地分别位于陕西、广西、内蒙、新疆等地,标的公司的客户、供应商分布在国内多个省市地区。新冠疫情以来,全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家(集中)隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施,中介机构人员行程安排受限。

  2、标的公司北方矿服、北方矿投主要资产、业务、客户、供应商分布在纳米比亚、刚果(金)、缅甸、蒙古等多个国家和地区。受本次新冠疫情和各国防疫政策的影响,标的公司、各中介机构等工作人员出行受到不同程度的限制,各中介机构的核查、审计等工作无法按照原计划推进相关工作。

  3、为减少人员流动及聚集,做好疫情防控工作,中介机构部分工作采用远程办公的方式开展,工作效率受到一定影响,使得本次交易相关财务数据相关工作进展收到影响。

  4、2021年以来,新冠疫情有所反复,受新冠疫情及春节期间疫情相关防控工作的影响,本次交易的推进工作无法按时进行。

  三、申请财务数据有效期延期时限

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发[2020]29号)》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次。”

  据此,公司特申请在第一次延期到期(即2021年2月28日)后,将本次交易相关财务数据有效期再次延长1个月,即有效期截止日由2021年2月28日申请延期至2021年3月31日。

  四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

  1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动,已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件,具有延续性和可参考性。

  2、申请财务资料有效期延长后,公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作,积极推进本次重大资产重组有序进行。

  3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-016

  安徽江南化工股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易

  报告书(草案)修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年1月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。

  公司根据深圳证券交易所于2021年2月8日下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2021】第1号)的要求,以下简称“《问询函》”。对重组报告书进行了相应的修订和补充和完善。

  现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义):

  一、在“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序”、“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“(一)本次交易的审批风险”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(一)本次交易的审批风险”中补充披露本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得境外投资备案的主管部门名称。

  二、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(三)标的资产的估值风险”补充披露了标的公司广西金建华新增产能无法如期实现的风险。

  三、在“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“(四)国际经营风险”补充披露了标的公司北方爆破及其下属企业境外业务所在国的国别风险。

  四、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“7、主要原材料供应商”中补充披露了中国电力建设股份有限公司同为北方爆破客户和供应商的原因。

  五、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“8、境外经营情况”补充披露了境外业务所在国的政治经济环境、政策法规,境外业务未来生产经营、持续盈利能力的稳定性分析,以及与中国水电(缅甸)有限责任公司签署分包合同的主要内容。

  六、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(1)安全生产”中补充披露了北方爆破安全生产费的计提政策、计提比例,以及与同行上市公司的比较分析。

  七、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(2)环境保护”补充披露了北方爆破在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

  八、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(七)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了北方爆破及下属公司的主要生产设备情况。

  九、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:北方爆破100%股权”之“(七)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“(5)生产经营资质”中补充披露了北方爆破及下属企业的资质期限、已到期或将于2021年12月31日前到期的各类资质证书续期不存在重大不确定性或重大障碍的分析,修订披露了北矿技服相关资质的核发机构。

  十、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之二:北方矿服49%股权”之“(六)主营业务发展情况”中补充披露了北方矿服报告期内与前五大客户和供应商的交易情况。

  十一、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四:庆华汽车65%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(1)安全生产”中补充披露了庆华汽车安全生产费的计提政策、计提比例,以及与同行业上市公司的比较分析。

  十二、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四:庆华汽车65%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(2)环境保护”补充披露了庆华汽车在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

  十三、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之四:庆华汽车65%股权”之“(七)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了庆华汽车的主要生产设备情况。

  十四、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五:广西金建华90%股权”之“(七)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“(4)无形资产”之“4)生产经营资质”中补充披露了拓通爆破将于2021年12月31日前到期的各类资质证书续期不存在重大不确定性或重大障碍的分析。

  十五、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五:广西金建华90%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(1)安全生产”中补充披露了广西金建华安全生产费的计提政策、计提比例,以及与同行业上市公司的比较分析。

  十六、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五:广西金建华90%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”之“(2)环境保护”中补充披露了广西金建华在生产过程中的主要污染物名称及处理方式以及与同行业上市公司环保投入的比较分析。

  十七、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五:广西金建华90%股权”之“(七)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了广西金建华及其下属企业的主要生产设备情况。

  十八、在“第六节 交易标的的评估情况”之“四、北方矿投100%股权评估情况”中补充披露了ET公司收益法估值测算过程。

  十九、在“第六节 交易标的的评估情况”之“六、广西金建华100%股权评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的估算及分析过程”之“(1)营业收入预测”之“1)主营业务收入”中补充披露了广西金建华增加工业炸药许可产能所需履行的程序、目前办理进展以及广西金建华新增工业炸药许可产能具备实施条件的分析。

  二十、在“第六节 交易标的的评估情况”中补充披露各标的公司各评估项目下的报告期收入情况及预测期营业收入与报告期的对比分析。

  二十一、在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(一)民爆行业的特点”之“7、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“(2)标的公司的核心竞争力”之“3)广西金建华”中补充披露了广西金建华在行业内的技术水平相关内容。

  二十二、在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“(二)汽车安全系统行业的特点”之“7、庆华汽车的行业地位及核心竞争力”中补充、更新庆华汽车的核心竞争力。

  二十三、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)北方爆破财务状况分析”之“1、资产构成”之“(3)应收账款”中补充披露了北方爆破与中国电力建设股份有限公司缅甸莱比塘采矿项目部的应收账款结算情况。

  二十四、在“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新披露了相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

  具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《安徽江南化工股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函〉之回复》以及《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的相关内容。

  特此公告

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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