深圳顺络电子股份有限公司公告(系列)

2021-02-27 来源: 作者:

  (上接B121版)

  三、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  1. 根据容诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,公司(母公司)2020年年度实现净利润人民币460,490,491.57元,根据《公司章程》的有关规定,提取净利润10%的法定盈余公积人民币46,049,049.16元,可供分配的利润为人民币1,455,913,926.13元。

  2. 公司拟以公司2020年12月31日已发行总股本806,318,354股扣除回购专户持有股份8,562,900股后股本797,755,454股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。本年度不送股,不进行资本公积转增股本。

  3. 公司最近三年的累计现金分红总额为人民币61,972.94万元,最近三年实现的年均可分配利润为人民币123,559.44万元,占比为50.16%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合公司的股东分红回报规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司监事会对此议案发表了审核意见,请详见刊登于2021年2月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《监事会关于相关事项的审核意见》。

  四、审议通过了《关于〈2020年度内部控制的自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》;

  监事会认为: 经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司监事会对续聘公司2020年度审计机构的事项发表审核意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于〈2020年年度报告〉和〈2020年年度报告摘要〉的议案》;

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳顺络电子股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》;

  2020年监事从公司领取的薪酬情况如下(所有监事对自己的薪酬回避表决):

  1.公司监事会主席黄平先生2020年年度薪酬为人民币10万元(含税);

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

  2.公司监事黄燕兵先生2020年年度薪酬为人民币57万元(含税)。

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

  3.公司监事周冬兰女士2020年年度薪酬为人民币15万元(含税);

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于部分固定资产处理的议案》;

  公司及公司之全资子公司衢州顺络电子有限公司、公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分固定资产老旧设备处置,非流动资产处置损益共计人民币710.30万元,该批固定资产已无法达到使用要求或已无改造价值,故此申请处置。

  经审核,监事会认为:董事会关于处理部分固定资产的决议,遵循了国家相关的会计法规,符合公司实际情况,决策程序合法。公司监事会同意董事会关于处理部分固定资产的决议。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  十、审议通过了《2020年日常关联交易统计及2021年日常关联交易预计的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  《关于公司2020年日常关联交易统计及2021年日常关联交易预计的公告》刊登于2021年2月27日证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计政策的公告》。

  十二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  修订后的《公司章程》及《公司章程修订情况对照表》详见于2021年2月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年二月二十七日

  

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于募集资金2020年年度存放与实际使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》相关格式指引的规定,深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2020年12月31日止募集资金2020年年度存放与实际使用情况的专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1035号)核准,深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”、“顺络电子”)非公开发行人民币普通股61,140,540股,发行价格为每股人民币18.5元,募集资金总额为1,131,099,990.00元,扣除发行费用17,225,000.00元后,实际募集资金净额为1,113,874,990.00元。2017年8月2日,主承销商在扣除保荐费及承销费后,将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年8月2日出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】48260005号)。

  截至2020年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  公司制订了《深圳顺络电子股份有限公司募集资金管理制度》,2016年7月4日,为规范募集资金的管理和使用,最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,经由公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》的议案,对募集资金管理制度进行了修改。

  公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存款制度,并于2017年8月4日分别与保荐机构长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)、募集资金开户行一一中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、交通银行股份有限公司深圳华强支行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行深圳分行华侨城支行、中信银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行及兴业银行深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》,同意变更“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体和实施地点,项目原实施主体为深圳顺络电子股份有限公司,现变更为东莞信柏结构陶瓷股份有限公司(以下简称“信柏陶瓷”,系公司之控股子公司),项目实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦顺络工业园。本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更以公司增资信柏陶瓷的方式实现,公司已于2017年12月14日完成以自有资金人民币5,869.50万元及尚未使用的“精细陶瓷产品产业化项目”募集资金余额人民币6,438.50万元(系公司正式实施本次变更实施主体及实施地点时之实际剩余尚未使用的募集资金金额,含利息)向信柏陶瓷增资之相关手续。为规范募集资金管理,保护投资者的权益,公司及信柏陶瓷与保荐机构长城证券、募集资金开户行一一中国工商银行股份有限公司东莞塘厦支行于2017年12月22日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  按照协议的约定,公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户,以活期存款的方式集中存放定向发行募集资金。

  截止2020年12月31日止,募集资金专户存款的明细余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序,确保专款专用。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。长城证券有限责任公司作为本公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公司和商业银行积极配合;三方监管协议的履行情况正常。

  三、2020年年度募集资金的实际使用情况

  截至2020年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币111,505.29万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  深圳顺络电子股份有限公司

  二〇二一年二月二十五日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2020年度

  编制单位:深圳顺络电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2020年度

  编制单位:深圳顺络电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-020

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)2021年2月25日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更的情况

  1、本次会计政策变更的原因

  2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  2、本次会计政策变更的日期

  公司根据财政部上述相关准则及通知规定,作为境内上市企业,自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  3、变更前采用的会计政策

  公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部2018年12月7日修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》的有关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、审批程序

  公司于2021年2月25日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  新租赁准则的修订内容主要包括:

  1、新租赁准则完善了租赁的定义,增加了租赁识别、分拆、合并等内容;

  2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债;

  3、改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理;

  4、丰富出租人披露内容,为报表使用者提供更多有用信息。

  根据新旧准则衔接规定,公司自2021年1月1日执行新租赁准则,公司根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、董事会关于会计政策变更合理性说明

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,使公司的会计信息更加准确,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东的权益,因此我们同意本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1.《第六届董事会第三次会议决议》

  2.《第六届监事会第三次会议决议》

  3.《独立董事对相关事项发表的独立意见》

  4.《监事会对相关事项的审核意见》

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月二十七日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-022

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于举行2020年度报告网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)将于2021年3月8日(星期一)下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2020年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆 “全景·路演天下(http://rs.p5w.net)” 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生、独立董事路晓燕女士、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月二十七日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-024

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于上市公司续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟续聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  2.人员信息

  截至2020年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  3.业务规模

  容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。

  容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对顺络电子所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  4.投资者保护能力

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  5.诚信记录

  容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。

  3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次;3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  (二)项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人:欧昌献,2009年成为中国注册会计师,2006年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2020年开始为顺络电子股份有限公司提供审计服务;近三年签署过6家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:郭春林,2010年成为中国注册会计师,2007年开始从事上市公司审计业务,2020年开始在容诚会计师事务所执业,2021年开始为顺络电子股份有限公司提供审计服务;近三年签署过3家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:曾广斌,2017年开始从事上市公司审计业务,2020年成为中国注册会计师,2020年开始在容诚会计师事务所执业,2021年开始为顺络电子股份有限公司提供审计服务;近3年未签署上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:谭代明,2006年成为中国注册会计师,2005年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过10余家上市公司审计报告。

  2.上述相关人员的诚信记录情况。

  上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3.独立性

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4.审计收费

  预计2021年度审计费用不超过人民币85万元,其中年报审计费用不超过人民币80万元,内控审计费用不超过人民币5万元。较上年审计费用有所增加。审计收费的定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查,认为其满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,因此同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  2、公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,一致同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  3、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见:公司就关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年提供审计服务与我们进行了事前沟通,经了解容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定,作为公司独立董事,我们认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙))具有相关执业证书,具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性,诚信状况良好,能满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。因此,我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至公司第六届董事会第三次会议审议。

  2、独立董事意见:根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定,作为公司独立董事,我们认为,容诚事务所具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。在与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构的决策程序合法有效,我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》,并将其提交至公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  经审核,监事会认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,在以往与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。因此,监事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

  五、报备文件

  (一)第六届董事会第三次会议决议

  (二)第六届监事会第三次会议决议

  (三)独立董事的事前认可意见和独立意见

  (四)审计委员会决议文件

  (五)容诚会计师事务所关于其基本情况的说明

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-025

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于申请由外商投资股份有限公司

  变更为内资股份有限公司的公告

  公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于申请由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。截至2020年12月31日,公司外资股东金倡投资有限公司持有公司股份11,162,400股,占公司总股本的1.38%,公司拟向工商行政管理机关申请将企业类型变更为内资股份有限公司,并授权管理层办理上述变更登记事项。该议案尚需公司股东大会审议批准。

  二、外资股东持有公司股份变动情况

  2007年6月13日,公司在深圳证券交易所上市,公开发行前公司总股本为70,000,000股,发行后总股本为94,000,000股。上市后,金倡投资有限公司(原为“香港金倡投资有限公司”,以下简称“金倡投资”)持有公司股份42,000,000股,占公司总股本的44.68%。

  公司2009年2月26日第二届第三次董事会通过利润分配预案,并经公司2008年度股东大会决议批准,公司以2008年末股本9,400万股为基数,向全体股东按每10股派送现金股利3元(含税),用资本公积金每10股转增3股,共派发现金股利2,820万元,转增 2,820万股,转增后公司股本总额为12,220万元,截至2009年12月31日,金倡投资持有公司股份54,600,000股,占公司总股本的44.68%。

  公司2010年8月10日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的公司2010年半年度权益分派方案,以公司原有总股本129,551,500股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,增资后公司股本总数为194,327,250股,截至2010年12月31日,金倡投资持有公司股份81,900,000股,占公司总股本的42.15%。

  金倡投资于2011年4月8日通过大宗交易累计减持公司无限售条件流通股股份380万股,占公司总股本的1.79%。截至2011年12月31日,金倡投资持有公司股份78,100,000股,占公司总股本的36.78%。

  公司2012年3月20日召开的2011年年度股东大会审议通过公司2011年年度权益分派方案,以公司原有总股本212,338,500股为基数,向全体股东按每10股派送1.5元人民币现金,以资本公积金向全体股东每10股转增每10股转5股,分红前公司总股本为212,338,500股,分红后总股本增至318,507,750股。金倡投资于2012年12月28日通过大宗交易方式减持公司770万股无限售条件流通股,占公司总股本的2.45%。截至2012年12月31日,金倡投资持有公司股份109,450,000股,占公司总股本的34.82%。

  金倡投资于2013年6月3日通过大宗交易方式减持公司800万股无限售条件流通股,占公司总股本的2.55%,截至2013年12月31日,金倡投资持有公司股份101,450,000股,占公司总股本的30.92%。

  金倡投资于2014年7月1日至2014年9月3日期间,通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易和大宗交易等方式累计减持公司8,090,010股无限售条件流通股,占公司总股本的2.18%,截至2014年12月31日,金倡投资持有公司股份93,359,990股,占公司总股本的25.20%。

  公司于2015年3月20日召开2014年年度股东大会,审议通过了以公司2014年12月31日总股本370,469,407股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2014年度权益分派方案,并于2015年4月8日完成了权益分派实施工作,转增完成后公司最新总股本为740,938,814股。截至2015年12月31日,金倡投资持有公司股份186,719,980股,占公司总股本的25.20%。

  金倡投资及董事长袁金钰先生于2016年1月21日签订《股份转让协议》,约定金倡投资将其持有的公司股份40,000,000股(协议签署当日占公司总股本的5.40%)以人民币9.78元/股的价格转让给袁金钰先生。金倡投资及董事长袁金钰先生于2016年4月27日签订《股份转让协议》,约定金倡投资将其持有的公司股份38,000,000股(协议签署当日占公司总股本的5.13%)以人民币13.17元/股的价格转让给袁金钰先生。金倡投资于2016年5月31日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司2,000万股无限售条件流通股,占公司总股本的2.70%。截至2016年12月31日,金倡投资持有公司股份88,719,980股,占公司总股本的11.74%。

  金倡投资与董事长袁金钰先生于2017年8月17日签订《股份转让协议》,约定金倡投资将其持有的公司股份41,000,000股(占公司总股本的5.02%)以人民币18.09元/股的价格转让给袁金钰先生,截至2017年12月31日,金倡投资持有公司股份47,719,980股,占公司总股本的5.84%。

  金倡投资于2018年5月17日至2018年6月28日期间,减持其持有公司股份共计6,889,280股,占公司当前总股本的0.84364%。金倡投资于2018年6月28日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式转让公司2,689,280股无限售条件流通股至公司董事长袁金钰先生,本次金倡投资减持股份数量占公司当前总股本的0.32932%,减持后,金倡投资持有公司股份40,830,700股,占公司总股本的4.99999%,不再属于公司持股5%以上的股东。截至2020年12月31日,金倡投资持有公司股份11,162,400股,占公司总股本的1.38%。

  本次变更对公司经营不存在重大影响。本次变更尚需工商行政管理机关等相关部门核准。上述事项存在不确定性,敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月二十七日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-026

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于投资设立控股孙公司

  暨关联交易进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、设立控股孙公司概述

  深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“顺络电子”或“公司”)于2021年2月3日分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》,同意投资设立东莞顺络虹致电子有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次共同投资设立控股孙公司事项构成关联交易,本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》等相关规定,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年2月4日刊登在证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》(公告号:2021-012号)。

  二、进展情况

  公司于近日已完成设立控股孙公司的工商登记等相关手续,并领取了东莞市市场监督管理局下发的营业执照,具体内容如下:

  1、公司名称:东莞顺络虹致电子有限公司

  2、类型:其他有限责任公司

  3、住所:广东省东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号3栋401室

  4、法定代表人:郭海

  5、成立日期:2021年2月25日

  6、注册资本:5,000万元人民币

  7、统一社会信用代码:91441900MA56085H4F

  8、营业期限:长期

  9、经营范围: 电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

  

  股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2021-021

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于公司2020年日常关联交易统计

  及2021年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1.深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年度向深圳市海德门电子有限公司(以下简称“海德门”)销售或采购电子元器件产品,并提供经营场所和劳务,同时公司接受海德门提供的劳务。

  2.本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门董事,财务总监徐佳先生兼任海德门监事,公司与海德门存在关联关系。公司与根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司与海德门之间的交易属于关联交易。

  3.公司预计2021年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“(二)预计日常关联交易类别和金额”。

  4.2021年2月25日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年公司日常关联交易统计及2021年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次日常关联交易预计议案,董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2020年年度股东大会审议。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二.关联人介绍及关联关系

  1.基本情况

  公司名称:深圳市海德门电子有限公司;

  注册地址:深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼;

  法人代表:张斌;

  注册资本:3000万元人民币;

  经营范围:电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售;北斗导航、无线传输设备的技术开发;货物及技术进出口。(以上均不含卫星地面接收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目)电子元器件、手机配件的生产与组装。

  2020年度主要财务数据如下:

  2020年12月31日总资产176,411,800.72元,净资产58,675,719.20元,2020年度营业收入206,902,993.64元;净利润6,342,612.46元(未经审计)。

  2.深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系

  本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事,本公司财务总监徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。除此之外,海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。

  3.履约能力分析

  深圳市海德门电子有限公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  三.关联交易主要内容

  (一)交易的定价政策及定价依据

  根据公司《关联交易管理制度》的规定:

  第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则,如没有市场价格的,应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法,并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确:

  (1)向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准:专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%;标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。

  (2)向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准:专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%;标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。

  第十五条如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据,作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。

  (二)协议签署情况

  (1)本公司与海德门已签订《采购框架协议》,其中规定:在协议有效期内,供应商应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力,海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内,将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则,海德门有权终止本协议。

  (2)本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》,其中规定:公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用;租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算,月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013年10月16日起至2022年10月15日止。后经双方协议约定,从2015年12月1日起,深圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的人民币66,000元/月,调整为人民币51,000元/月。自2020年1月份深圳市海德门电子股份有限公司减少1,580平方米,租金调整为人民币27,300元/月。

  (3)本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》,其中规定:海德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件,若公司所购货品价格高于海德门售于第三方的价格,海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销,不足部分由海德门在30天内支付给公司。

  (4)本公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》,其中规定:海德门愿意承接本公司天线的加工业务,公司每月提供加工产品的正式采购订单,海德门严格按照双方确认的配方和工艺制作,产品质量符合本公司规定标准,本公司将按时支付其加工费用。

  四.交易的目的及对公司的影响

  公司与海德门之间的业务为正常的商业往来,对公司而言交易公允、合法,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  五.独立董事的事前认可和独立意见

  关于2020年度关联交易统计及2021年度日常关联交易预计的议案,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2020年度关联交易统计及2021年度日常关联交易预计的事项,并发表了事前认可意见与独立意见如下:

  (1)公司提交了2020年度已发生的日常关联交易及2021年度拟发生日常关联交易的相关详细资料,经认真核查,基于独立判断,我们认为:公司2020年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向海德门2020年度采购商品实际发生金额未达到原预计金额主要原因系受本年度公司客户受市场环境影响,部分项目取消订单量减少,销售产品实际发生金额超出原预计金额主要是系关联公司客户相对增加备货量,铁氧体需求增加,公司与海德门2020年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系本公司因业务投产需要厂房,减少园区租赁经营场所面积。2020年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2020年度已发生及2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度关联交易统计及2021年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时,关联董事施红阳先生应予以回避。

  (2)2020年度关联交易统计及2021年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可,并经公司第六届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决。2020年度关联交易统计及2021年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可,并经公司第六届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效,公司向海德门2020年度采购商品实际发生金额未达到原预计金额主要原因系受本年度公司客户受市场环境影响,部分项目取消订单量减少,销售产品实际发生金额超出原预计金额主要是系关联公司客户相对增加备货量,铁氧体需求增加,公司与海德门2020年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系本公司因业务投产需要厂房,减少园区租赁经营场所面积。2020年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  六.监事会审核意见

  经核查,监事会认为:公司2020年度已发生及2021年度拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司向海德门2020年度采购商品实际发生金额未达到原预计金额主要原因系受本年度公司客户受市场环境影响,部分项目取消订单量减少,销售产品实际发生金额超出原预计金额主要是系关联公司客户相对增加备货量,铁氧体需求增加,公司与海德门2020年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系本公司因业务投产需要厂房,减少园区租赁经营场所面积。2020年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  七.备查文件

  1.公司第六届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见;

  3.公司第六届监事会第三次会议决议;

  4.相关关联协议。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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