青岛银行股份有限公司董事会决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-004

  青岛银行股份有限公司董事会决议公告

  本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2021年2月24日以电子邮件方式向董事发出关于召开第七届董事会第四十二次会议的通知,会议于2021年2月26日在青岛银行总行以现场会议方式召开,应出席董事14名,实际出席董事14名。因相关股东质押本行股份数量已超过其所持股份的50%,根据银保监会相关规定,对其派出董事蔡志坚在董事会的表决权进行限制。本次会议由郭少泉董事长主持,监事、高级管理人员等人列席会议。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《青岛银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股方案的议案》

  会议逐项审议通过了本行向原股东配售股份(以下简称“本次配股”)的方案,审议情况如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行方式

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  3.配股基数、比例和数量

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  4.定价原则及配股价格

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  5.配售对象

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  7.发行时间

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  8.承销方式

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  9.本次配股募集资金投向

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  10.本次配股决议的有效期限

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  11.本次配股股票的上市流通

  本项同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本次配股方案的具体内容,请参见本行同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《配股公开发行证券预案》相关章节。本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。

  本次配股方案尚须经中国银保监会青岛监管局核准、中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施。

  二、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,《配股公开发行证券预案》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  为顺利实施本次配股工作,本行董事会同意提请本行股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书,在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,单独或共同决定及处理本次配股相关的所有事宜,包括但不限于:

  1.在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次配股的具体方案,其中包括本次配股实施条件和时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项。

  2.办理本次配股有关的事宜,包括但不限于根据法律法规和规范性文件、有关政府监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和要求等,制作、签署、补充、修改、报送、递交、执行、中止有关本次配股相关的申报文件及其他法律文件等;按照监管要求处理与本次配股有关的信息披露事宜。

  3.设立及管理本次配股的募集资金专项账户,用于存放本次配股所募集的资金;办理本次配股募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次配股募集资金使用进行具体安排。

  4.在本次配股发行完成后,在证券所在地证券登记结算机构、交易所办理本次配股发行股票的股份登记、上市等相关事宜。

  5.根据本次实际配股发行的结果,修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款,办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

  6.若发生因A股配股代销期限届满,原股东认购A股股票的数量未达到A股拟配售数量百分之七十或因其他原因导致本次配股无法实施,根据境内外相关法律法规,处理本次配股后续事宜,包括但不限于按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

  7.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定和要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求(包括对本次配股申请的审核反馈意见)、市场情况和本行的实际需要,对本次配股方案等进行调整,并继续办理本次配股事宜。

  8.在相关法律法规及监管机构对再融资填补即期回报有新的规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管机构的要求,进一步分析、研究、论证本次配股对本行即期财务指标及股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜。

  9.在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定并办理与本次配股有关的一切其他事宜。

  10.本授权自本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前,董事会将根据本次配股的实际情况,向本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会提请批准新的授权,但若本次配股在前述期限届满前发行成功,则有关本次配股成功后相关事项的授权有效期延长至该等事项完成之日。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  四、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行董事会同意并将提请股东大会同意,在本行本次配股完成后,本行的注册资本根据本次配股的发行结果及中国银行业监督管理机构核准情况予以调整,并根据本次配股的发行结果、本行注册资本的调整情况相应修改《公司章程》中有关注册资本的条款(《公司章程》第五条)及有关股份总数、股权结构的条款(《公司章程》第二十三条)。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  五、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经认真逐项核对,本行董事会确认本行已经符合本次配股的条件。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  六、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  七、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,《配股募集资金使用可行性报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  八、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,《向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  九、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行全体独立非执行董事就此事项发表了独立意见,上述独立意见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  十、 审议通过了《关于召开青岛银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行董事会同意召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会。由于包含股东大会相关议案内容的通函需经香港联交所预先审核,会议的具体时间将在香港联交所审核通过后确定。本行董事会同意授权董事长、行长、董事会秘书单独或共同根据本次董事会会议审议通过的议案情况、本行实际情况、监管部门和交易所意见等调整提交股东大会、类别股东大会审议的议案,以及处理与本次股东大会、类别股东大会召集及召开等有关的其他所需事项(包括但不限于调整或决定会议时间、会议地点,发布会议通知及通函等)。

  十一、 审议通过了《关于青岛海尔产业发展有限公司受让青岛银行股份有限公司股份事宜的议案》

  本议案同意票13票,反对票0票,弃权票0票。

  本行董事会同意青岛海尔产业发展有限公司受让青岛海尔投资发展有限公司目前持有本行的409,693,339股A股,具体内容请参阅本行在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于股东签署〈股份转让协议〉暨股份变更的提示性公告》及转让方与受让方分别编制的《简式权益变动报告书》。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  青岛银行股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-005

  青岛银行股份有限公司监事会决议公告

  本行及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2021年2月24日以电子邮件方式向监事发出关于召开第七届监事会第二十三次会议的通知,会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开,应参与表决监事6名,实际表决监事6名。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《青岛银行股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股方案的议案》

  会议逐项审议通过了本行向原股东配售股份(以下简称“本次配股”)的方案,审议情况如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行方式

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  3.配股基数、比例和数量

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  4.定价原则及配股价格

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  5.配售对象

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  7.发行时间

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  8.承销方式

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  9.本次配股募集资金投向

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  10.本次配股决议的有效期限

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  11.本次配股股票的上市流通

  本项同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本次配股方案的具体内容,请参见本行同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《配股公开发行证券预案》相关章节。本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。

  本次配股方案尚须经中国银保监会青岛监管局核准、中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施。

  二、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》

  本议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  《配股公开发行证券预案》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  三、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》

  本议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  四、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会审议。

  五、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》

  本议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  《配股募集资金使用可行性报告》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  六、 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

  本议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  《向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露,供投资者查阅。

  本议案尚需提交本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

  备查文件

  经与会监事签字的通讯表决书及加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  青岛银行股份有限公司监事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-007

  青岛银行股份有限公司

  配股募集资金使用可行性报告

  本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)拟向原股东配售股份(以下简称“本次配股”),募集资金总金额不超过人民币50亿元(含本数,下同)。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告做出决议,并提请股东大会批准。

  本次配股募集资金使用的可行性报告如下:

  一、本次配股募集资金金额及用途安排

  本次配股募集资金不超过人民币50亿元(含50亿元)。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本,提高本行资本充足率,支持本行未来业务持续健康发展,增强本行的资本实力及竞争力。

  二、本次配股的必要性分析

  (一)监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

  近年来,中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法(试行)》,对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定,进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起,中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”,从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至2020年9月30日,本行(合并口径,下同)核心一级资本充足率为8.35%,一级资本充足率为11.32%,资本充足率为14.17%。未来几年随着业务持续发展,预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外,最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求,银行资本需求将进一步提高。

  (二)本行未来的业务发展需要资本支持

  近年来,本行资产规模平稳较快增长。截至2020年9月末,本行总资产4,462.44亿元,较2019年末增长19.44%;截至2019年末,本行总资产3,736.22亿元,较2018年末增长17.62%;截至2020年9月末,本行的客户贷款总额为2,082.05亿元,较2019年末增长20.49%;截至2019年末,本行的客户贷款总额为1,727.95亿元,较2018年末增长36.72%,呈现平稳增长的态势。预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势,业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时,本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本,以进一步增强抵御风险的能力,应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势,本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分,坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配,资产规模增长与资本规模增长相匹配,确保业务长期可持续发展。

  综上,本次配股将有效补充本行的核心一级资本,对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。

  三、本次配股募集资金运用的可行性分析

  本次配股完成后,将有助于本行提高资本充足率,对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面,都具有重大意义。

  本行将采取以下措施推进上述目标的实现:

  (一)坚持零售发展战略,全面提升零售服务水平

  本行将把零售业务作为重点发展方向,优先予以资源投入,通过创新批量化获客模式、覆盖客户全生命周期的产品、优质温馨的服务,不断提升零售银行业务综合贡献度。持续做好信用卡业务,发挥线上发卡模式的优势,不断扩大零售客群规模,同时依托场景优势,打造本行利润增长新引擎;持续丰富产品货架,基于全方位的理财规划和资产配置服务,满足客户日益丰富的财富管理需求;大力推进农村金融、社区金融、互联网金融等重点项目建设,增强零售业务基础,逐步构建覆盖全生活场景的零售银行生态圈。

  (二)大批发业务强化重点领域,促进业务联动协同发展

  本行将依托“商行+投行+交易银行”的发展模式,通过跨条线协作、上下联动,深耕民生金融、上市金融、科技金融、港口金融等重点领域,全面推进以基础客户、基础业务为核心的“双基战略”,以及以批量获客为目标的“结网工程”,打造以传统信贷、现金管理、供应链金融、债券承销等为主体的全方位对公产品服务体系。同时发挥金融市场牌照优势,提升债券市场影响力,并以业务创新为切入点,持续优化自营投资质效,促进投资和负债的联动发展,实现大批发业务规模和效益的协同稳健增长。

  (三)发挥理财牌照优势,全面强化资产管理能力

  作为中国北方地区首家、全国第六家获批的城商行理财子公司,青银理财有限责任公司的开业体现了监管和市场对本行的高度认可。本行将充分发挥理财子公司牌照在资金募集、产品发行、投资范围等方面的优势,基于市场化、专业化的人才队伍,进一步强化产品设计、投资管理及研究能力,逐步完善理财产品体系,配以精准有效的营销策略,持续提升客群经营能力,在按照监管要求稳步转型的同时,为全行业务发展形成有力支撑。

  (四)多措并举防控风险,构筑稳健的风险营治体系

  本行将继续坚持“审慎稳健”的风险偏好,不断构建职能完善、风险制衡、精简高效、各司其职的信用风险管理体系,借助金融科技手段,不断完善风险管理流程和手段,优化信贷政策制度,积极开展各类风险排查,前瞻预判风险趋势,强化资产质量管控,加大风险资产清收力度,打造精准、高效的风险监测体系和快速反应机制,持续保障本行风险抵御能力,确保本行资产质量稳中向好。

  (五)提高智慧运营效能,增强金融科技支撑能力

  本行将全面实施科技创新战略,结合“金融+科技+场景”的新金融理念,持续加大在信息系统建设及科技人才培养方面的投入力度,积极探索新技术的实践应用,重点推进5G、大数据、云计算等新兴技术的应用。围绕“提升客户体验”,持续优化手机银行、网上银行等线上服务渠道;稳步推进“5G+生态”智慧网点项目建设,推进网点智能化转型,缓解柜面压力,提升服务质效;同时全力推进重点项目建设,进一步增强科技对本行业务发展和风险防控的战略支撑能力。

  四、本次配股对本行经营管理和财务状况的影响

  本次配股有助于本行提高资本充足率,增加抵御风险能力,增强竞争力。本次配股对本行的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在:

  (一)对本行股权结构和控制权的影响

  本次配股前后本行均无控股股东和实际控制人,本次配股不会导致本行控制权发生改变。

  (二)对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

  本次配股完成后,本行净资产规模将增加,短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看,募集资金用于支持本行业务发展产生的效益将逐步显现,将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。

  (三)对资本充足率的影响

  本次配股募集资金到位后,将有效补充本行的核心一级资本,提高本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率,从而增强本行的风险抵御能力,同时为本行业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。

  (四)对盈利能力的影响

  本次配股将有助于夯实本行的资本金、提升本行资本规模,为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障,促使本行实现规模扩张和利润增长,进一步提升本行的盈利能力和核心竞争力。

  综上所述,本次配股募集资金用于补充核心一级资本,符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求,对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义,符合本行及全体股东的利益,具备必要性和可行性。

  青岛银行股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-008

  青岛银行股份有限公司

  未来三年(2021年-2023年)股东

  回报规划

  本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《青岛银行股份有限公司章程》等相关要求,为进一步提高股东回报水平,完善和履行现金分红政策,明确青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)对股东的合理投资回报规划,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对本行经营和利润分配进行监督,本行董事会制订了《青岛银行股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),本规划尚需提交本行股东大会审议,具体内容如下:

  一、本规划制订的原则

  本行将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有本行股份的比例进行分配。

  本行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利分配将重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

  在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。

  二、制定利润分配规划的考虑因素

  本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展,综合分析并充分考虑以下重要因素:

  (一)切实维护股东合法权益,落实监管要求

  中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》,对上市公司进一步完善利润分配决策程序,健全现金分红制度,增强现金分红透明度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。

  为落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求,履行本行的社会和法律责任,切实维护股东的合法权益,本行将为投资者提供合理的投资回报。

  (二)本行经营发展实际情况

  本行经营业绩良好,盈利能力较强。本行将根据当年实际经营情况制定持续和稳定的股利分配方案。

  (三)本行所处的发展阶段

  本行目前正处在快速发展阶段,各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间,需要充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑各种因素的影响,在确定股利分配政策时,使其能够满足本行的正常经营和可持续发展。

  (四)股东要求和意愿

  本行的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对本行持续快速发展的期望。股利分配具体方案(包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等)将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

  (五)社会资金成本和外部融资环境

  目前,本行可通过发行普通股、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模,其中利润留存是本行目前资本金扩大的重要方式之一。本行在确定股利政策时,将综合考虑银行合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。

  (六)现金流量状况

  本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响,根据当年的实际现金流情况,在保证本行正常经营的情况下,对现金分红方案进行适当调整。

  (七)资本需求

  本行需符合中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银保监会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》自2013年1月1日起施行,进一步强化了资本约束机制,对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本行的利润分配政策需充分考虑本行的资本充足水平,在资本充足率满足监管要求和长远发展的前提下,实施积极的利润分配方案。在本行净资本消耗较快的背景下,本行的分红政策应充分考虑符合银行业监管要求、维护股东分红需求、保障本行应对经营和财务不确定性等方面因素。

  三、未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的具体方案

  (一)利润分配的顺序

  本行税后利润按下列顺序分配:

  1.弥补以前年度的亏损;

  2.提取10%作为法定公积金;

  3.提取一般准备;

  4.支付优先股股东股息;

  5.提取任意公积金;

  6.支付普通股股东股利。

  本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息后有可分配利润的,可以进行利润分配。

  优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

  股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

  本行持有的本行股份不参与分配利润。

  (二)利润分配的形式和期间间隔

  本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

  (三)现金分红的条件和比例

  若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。

  本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本行在营业收入增长快速,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  四、回报规划的决策和监督机制

  本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

  如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%,董事会应就不进行现金分红的具体原因,本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

  本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发表独立意见。

  五、利润分配方案的实施

  本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  六、回报规划的制定周期和调整机制

  (一)本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划,并确保应每三年制订一次股东回报规划,就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

  (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  七、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及本行《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释,自本行股东大会审议通过之日起生效。

  八、除本规划特别说明外,本规划所称股份、股票指普通股股份、普通股股票,所称股东为普通股股东。

  青岛银行股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-009

  青岛银行股份有限公司

  向原股东配售股份摊薄即期回报的

  风险提示、填补措施及相关主体承诺

  本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)就本次向原股东配售股份(以下简称“本次配股”)对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次配股摊薄即期回报的影响分析

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次配股对本行的影响,不代表本行对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本行不承担赔偿责任。本次测算中的发行股份数量、募集资金总额以及完成发行时间仅为估计值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  相关假设如下:

  1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

  2.假设本次配股比例为每10股配售3股,以本行截至2020年12月31日的总股本4,509,690,000股为基数测算,本次配股数量按最大可配售数量1,352,907,000股计算,本次配股完成后公司总股本为5,862,597,000股。

  3.假设本行经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩快报数据一致,即2020年实现归属于母公司股东的净利润为23.94亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23.84亿元。

  4.假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润增幅(较2020年度)分别按照增长5%、10%和15%测算,即本行2021年归属于母公司股东的净利润分别为25.14亿元、26.33亿元和27.53亿元。同时假设本行2021年非经常性损益与2020年保持一致,即本行2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25.03亿元、26.23亿元和27.43亿元。

  5.假设不考虑本次配股募集资金到账后,对本行经营状况、财务状况等的影响。

  6.假设本次配股于2021年9月30日完成发行(仅为示意性测算,不代表本次配股的实际发行时间,发行时间最终以监管部门核准本次配股后实际完成时间为准)。

  7.除本次配股外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等)引起的普通股股本变动。

  8.本行于2017年9月19日在境外市场非公开发行了规模为12.03亿美元、股息率为5.50%的非累积永续境外优先股,2020年已完成一个计息年度的全额派息人民币4.97亿元,假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。

  (二)对本行主要财务指标的影响

  基于上述假设,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,本行测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响,具体情况如下:

  情景一:2021年归属于母公司股东的净利润为25.14亿元(同比增长5%)

  ■

  情景二:2021年归属于母公司股东的净利润为26.33亿元(同比增长10%)

  ■

  情景三:2021年归属于母公司股东的净利润为27.53亿元(同比增长15%)

  ■

  注:1.上述2020年财务数据基于2020年业绩快报,最终数据以2020年年度报告为准;

  2.归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息;

  3.扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息。

  二、关于本次配股摊薄即期回报的情况的风险提示

  由于商业银行业务模式的特殊性,本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用,其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下,募集资金当期就可以产生一定的效益,但短期无法使资产规模得到相应的扩张,直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此,如果本次配股募集的资金不能够保持当前的资本经营效率,那么在股本和净资产均增加的情况下,本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

  三、本次配股的必要性和合理性

  (一)提高资本充足水平,持续满足资本监管要求

  近年来,随着巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法(试行)》等资本监管政策的正式实施,商业银行面临日趋严格的资本监管要求;自2016年起,中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”,从狭义信贷转为广义信贷监管,通过资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业加强管理,进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。

  根据本行规划,未来在多个领域的发展将会消耗大量资本金。截至2020年9月30日,本行(合并口径,下同)资本充足率为14.17%、一级资本充足率为11.32%、核心一级资本充足率为8.35%。虽均已满足资本监管要求,但在资本补充方面需要有一定前瞻性。本次配股募集资金将用于补充本行核心一级资本,提升资本充足水平,为本行持续满足资本监管要求奠定坚实的基础。

  (二)支持本行业务健康发展,加强风险抵御能力

  近年来,本行业务发展保持了良好势头,业务规模稳步增长。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,本行资产总额分别为3,062.76亿元、3,176.59亿元、3,736.22亿元和4,462.44亿元,2017年至2019年年均复合增长率为10.45%;截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,本行客户贷款总额分别为980.61亿元、1,263.87亿元、1,727.95亿元和2,082.05亿元,2017年至2019年年均复合增长率为32.74%。未来,本行业务的进一步发展需要充足的资本作为支撑。

  本次配股将有效补充本行的核心一级资本,增强抵御风险的能力,并为本行各项业务持续稳健发展、提升竞争力水平、实现业务发展目标提供有力的资本保障。

  四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系

  本次配股募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充本行核心一级资本,支持本行各项业务持续、稳健发展,符合资本监管要求和本行长期发展战略,有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力,提升竞争优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。

  五、本行关于填补回报的措施

  本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率,进一步增强业务发展和盈利能力,实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策,尽量减少本次配股对普通股股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下:

  (一)加大资产结构调整力度,提高资本配置效率

  本行将加大调整和优化资产结构力度,大力发展资本节约型业务,提高资本使用效率。具体措施上,合理配置信贷资源,努力提高客户综合收益水平;优化业务模式,加强金融创新,大力拓展低资本消耗型业务,努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型;在业务发展中适当提高风险缓释水平,减少资本占用;引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构,以经济资本约束风险资产增长,实现资本水平与风险水平合理匹配,提高资本使用效率。

  (二)加强内部资本充足评估流程,提高风险管理水平

  建立内部资本充足评估程序,确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况,确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应,确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配;不断提高风险管理的水平,提高有效防范和计量风险的能力,不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系,有效支撑业务的稳健发展。

  (三)规范募集资金的管理和使用

  商业银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。

  (四)保持稳定的股东回报政策

  本行《公司章程》中的利润分配条款明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  六、本行全体董事、高级管理人员的承诺

  为维护本行和全体股东的合法权益,本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下:

  (一)忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益;

  (二)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益;

  (三)勤俭节约,严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费行为进行约束,不过度消费,不铺张浪费;

  (四)不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (五)促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)如本行将来推出股权激励计划,则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  青岛银行股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:002948 证券简称:青岛银行 公告编号:2021-003

  青岛银行股份有限公司

  关于股东签署《股份转让协议》

  暨股份变更的提示性公告

  本行股东青岛海尔投资发展有限公司(以下简称“海尔投资发展”)和拟受让方青岛海尔产业发展有限公司(以下简称“海尔产业发展”)保证向本行提供的信息内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本行及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1. 本次股份协议转让不触及要约收购;

  2. 本次股份协议转让,系在海尔集团内部企业之间进行,不会导致本行第一大股东海尔集团(以合并持股计算)发生变化,不会对本行的股权结构、公司治理及持续经营产生重大影响;

  3. 本次股份协议转让,尚需经过银行业监督管理机构审批、深圳证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续;

  4. 本次股份协议转让最终能否完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  青岛银行股份有限公司(以下简称“本行”)收到本行股东海尔投资发展通知,海尔投资发展于2021年2月25日与海尔产业发展签订《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔产业发展有限公司关于青岛银行股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。海尔投资发展拟通过协议转让方式,向海尔产业发展转让其所持有的本行409,693,339股A股限售股,占本行股份总额的9.08%。本次股份协议转让前后,海尔集团合计持有本行的股份数额及占比未发生变化。

  ■

  注:最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

  二、转让双方基本情况

  (一)转让方

  ■

  (二)受让方

  ■

  三、《股份转让协议》的主要内容

  (一)协议转让的当事人

  转让方(甲方):海尔投资发展

  受让方(乙方):海尔产业发展

  (二)转让股份的种类、数量、比例

  本次股份转让的标的为转让方持有的本行409,693,339股A股股份,占本行总股本的9.08%。

  (三)转让对价

  经转让方与受让方协商一致,本次标的股份的转让价格以《股份转让协议》的前一交易日股份二级市场收盘价为基准定价,即转让价格为5.60元人民币/股,标的股份的转让价款总额为人民币2,294,282,698.40元(以下简称“股份转让价款”),将以自有资金、现金方式支付。

  (四)转让价款支付安排

  受让方取得《证券过户登记确认书》之日起60日内向转让方支付交易对价。

  四、本次股份协议转让对转让双方及本行的影响

  本次股份协议转让,系为配合海尔集团内部战略发展规划,转让双方均系海尔集团控制企业,属于同一控制下的权益变动。本次股份协议转让前,本行无控股股东;本次股份协议转让完成后,本行不会出现控股股东,海尔集团合并持有本行的股份数额及占比未发生变化,海尔集团(以合并持股计算)仍为本行第一大股东,不会对本行的股权结构、公司治理及持续经营产生重大影响。

  五、关于本次股份协议转让的承诺及履行情况

  海尔投资发展承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在A股发行前已持有的本行股份,也不向本行回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。

  截至本公告日,海尔投资发展遵守并履行上述承诺。本次股份协议转让,属于同一控制下的权益变动,受让方海尔产业发展为海尔投资发展的关联方,不违反海尔投资发展所作的上述承诺。本次股份协议转让完成后,海尔产业发展将承继并继续履行上述承诺。

  六、备查文件

  《股份转让协议》

  特此公告。

  青岛银行股份有限公司董事会

  2021年2月26日

本版导读

2021-02-27

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