证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2021―019

深圳市桑达实业股份有限公司
关于重大资产重组相关财务资料有效期继续延长申请的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“深桑达”或“上市公司”)拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司(以下简称“中国系统”或“标的资产”)96.7186%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易构成重大资产重组。本次交易标的公司经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年12月31日。上市公司已于2021年1月15日向中国证监会申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月至2021年1月31日,并于1月26日向中国证监会申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延迟1个月至2021年2月28日。由于本次重组标的资产范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,相关尽职调查和审计工作仍需要一定时间,上市公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延长1个月,即有效期截止日由2021年2月28日申请延期至2021年3月31日。

  一、本次交易的相关进程

  本次交易的主要进程如下:

  2020年1月20日,上市公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关议案。

  2020年7月31日,上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

  2020年8月21日,上市公司召开2020年第三次临时股东大会,经非关联股东审议通过了本次交易的相关事项。

  2020年10月28日,上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202666号)(以下简称“《反馈意见》”),按照中国证监会《反馈意见》要求,上市公司及相关中介机构已于2020年11月22日向中国证监会申报《深圳市桑达实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[202666]号反馈意见的回复》等文件。

  2020年12月7日,上市公司收到中国证监会出具的第202666号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“二次反馈意见”),由于部分问题仍需进一步核查与落实,预计无法在30个工作日内向中国证监会报送《二次反馈意见》的回复材料,上市公司已于2021年1月15日向中国证监会申请延期至2021年3月5日之前对《二次反馈意见》做出回复。

  2021年1月15日,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定:“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月”,本次交易标的公司中国系统经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年12月31日,经上市公司向中国证监会申请,财务有效期已延长至2021年1月31日,并于1月26日向中国证监会申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延迟1个月至2021年2月28日。

  2021年1月28日,上市公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的提案》等相关议案,同时上市公司及相关中介机构已于2021年1月28日向中国证监会申报《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉[202666]号反馈意见的回复》等文件。

  2021年2月26日,经证监会并购重组委员会第2021年第3次会议审核,本次交易获得有条件通过。

  二、申请财务资料有效期继续延长的原因

  由于本次重组标的资产范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,相关尽职调查和审计工作仍需要一定时间,主要有以下方面原因:

  1、受到新冠疫情影响,标的公司客户和供应商均存在不同程度的延长复工,中介机构发送询证函的回函时间无法保证,导致中介机构审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

  2、本次疫情以来,全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家(集中)隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施,中介机构人员行程安排受到一定影响,进而本次交易更新财务资料的相关工作受到一定影响。在国内新冠疫情得到有效控制的情况下,中介机构人员积极开展现场工作,提高工作效率,但财务资料更新工作尚需一定时间才能完成。

  三、申请财务数据有效期继续延期时限

  根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次……”。据此,上市公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延长1个月,即有效期截止日由2021年2月28日申请延期至2021年3月31日。

  四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次资产重组的影响

  1、上市公司及标的公司的会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状况和经营成果未发生重大变动,故已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

  2、本次疫情对上市公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后,上市公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作,积极推进本次重大资产重组有序进行。

  3、公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  公司本次重组尚需经中国证监会核准,能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  2021年2月27日

本版导读

2021-02-27

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