证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2021-008

上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司与关联方签订《独家代理协议》暨日常关联交易进展的公告

2021-02-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、 “上海莱士”)于2021年1月5日和2021年1月21日分别召开了第五届董事会第五次(临时)会议、第五届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》,具体内容详见公司于2021年1月6日及2021年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的公告》等相关公告。上述协议双方均已完成签署并生效。

  近期,公司收到关于《Grifols International, S.A.与上海莱士血液制品股份有限公司签署的于2021年1月1日起生效的〈独家代理协议〉之转让通知函》(“转让通知函”),该转让通知函业经Grifols International,S.A.(以下简称“基立福国际”)及Grifols Worldwide Operations Limited(以下简称“基立福全球””)双方签字并盖章。主要内容如下:

  按照代理协议第14.2条约定,特此通知上海莱士,基立福国际已将其在代理协议项下的全部权利和义务转让给了其关联公司基立福全球,这是一家由Grifols, S.A.全资拥有的公司,其根据爱尔兰法律成立并存续,注册地址位于Grange Castle Business Park, Grange Castle, Clondalkin, Dublin 22, Ireland。

  代理协议的所有条款和条件均保持不变,且具有完全的效力。基立福全球将承继代理协议项下的全部权利、责任和义务。上述转让自转让通知函出具之日起三十(30)日后生效。

  转让主要是因为基立福全球的工厂主要致力于中国市场。此外,基立福全球还是Grifols, S.A.全球生物科学部门的管理中心,负责监督资金、风险管理、供需计划、监督,研发和商业等职能。它还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽,从而将血浆制品成品运送至Grifols, S.A.全球的商业子公司和分销网络(西班牙和美国除外)。所以基立福全球是Grifols, S.A.集团内最适合作为代理协议签约方的主体。

  鉴于此,自转让通知函出具之日起三十(30)日后,由基立福全球承继代理协议项下的全部权利、责任和义务,协议关联交易对方由基立福国际变更为基立福全球,代理协议的所有条款和条件均保持不变。

  二、本次协议转让后关联交易对方介绍

  1、关联方的基本情况

  公司全称:Grifols Worldwide Operations Ltd.

  成立日期:2012年11月8日

  注册资本:1欧元

  注册地址:Grange Castle Business Park, Grange Castle, Clondalkin, Dublin 22, Ireland

  经营范围:基立福全球运营有限公司从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务,并向集团公司提供相关金融服务。

  股权结构:Grifols, S.A.持有基立福全球100%的股权。

  企业简介:基立福全球总部位于都柏林,公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球运营有限公司是Grifols, S.A.全球生物科学部门的管理中心,负责监督资金、风险管理、供需计划、监督,研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。

  基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽,从而将血浆制品成品运送至Grifols, S.A.全球的商业子公司和分销网络(西班牙和美国除外)。

  2、关联方主要财务指标

  根据国际财务报告准则,2020年1-12月,基立福全球的收入为42.38亿美元,净亏损为9,600万美元。截至2020年12月31日,基立福全球的总资产为143.07亿美元,净资产为5.28亿美元。(以上财务数据未经审计)。

  3、关联方与本公司的关联关系情况

  (1)Grifols, S.A.为公司第一大股东,持有公司26.20%股份,基立福全球为Grifols, S.A.的全资子公司;

  (2)上海莱士持有Grifols, S.A.的控股子公司GDS45%股权,上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事;

  (3)上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任Grifols, S.A.的董事、董事会副秘书、Grifols, S.A.集团数家公司的董事会成员等;上海莱士董事David Ian Bell先生担任Grifols, S.A.首席企业发展官兼总法律顾问。

  三、本次协议转让后对上市公司的影响

  本次代理协议转让事项是按照上海莱士与基立福国际签署《独家代理协议》14.2条的约定,“Grifols International, S.A.可以将本协议的权利、义务或利益转让给其关联公司,但需提前三十(30)日以书面形式通知经销商。”本次转让仅涉及关联交易主体变更,变更前后主体均为Grifols, S.A.的下属子公司,代理协议的所有条款和条件均未发生变化,不存在损害上市公司及股东利益的情形,不会对公司生产经营产生不利影响。

  四、风险提示

  本次代理协议转让后,该协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止;另外,本次关联交易涉及进出口贸易,可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、公司第五届监事会第五次会议决议;

  3、公司2021年第一次临时股东大会决议;

  4、《独家代理协议》;

  5、《Grifols International, S.A.与上海莱士血液制品股份有限公司签署的于2021年1月1日起生效的〈独家代理协议〉之转让通知函》。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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