浙江万盛股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  股票代码:万盛股份 股票简称:603010 公告编号:2021-023

  浙江万盛股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十二次会议。本次会议通知及会议材料于2021年2月21日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名,实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持,公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年股票期权激励计划首次授予条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定以2021年2月25日为首次股票期权的授权日,向符合条件的84名激励对象授予1,000万份股票期权。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2021-025)。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,1票回避,关联董事郑永祥回避表决。

  二、审议通过《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》

  同意豁免高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性承诺。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的公告》(公告编号:2021-026)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,4票回避,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-027)。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  股票代码:万盛股份 股票简称:603010 公告编号:2021-024

  浙江万盛股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日上午11点以现场的方式召开了第四届监事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料于2021年2月21日以电子或书面的方式送达各位监事,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  经审核,监事会认为:

  1、公司2021年股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权的条件。

  3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  综上,监事会同意以2021年2月25日为首次股票期权的授权日,向符合条件的84名激励对象授予1,000万份股票期权。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2021-025)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》

  经核查,监事会认为:本次豁免公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥自愿性股份锁定承诺的事项,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定;本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的公告》(公告编号:2021-026)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司监事会

  2021年2月27日

  

  股票代码:万盛股份 股票简称:603010 公告编号:2021-025

  浙江万盛股份有限公司

  关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股票期权授权日:2021年2月25日

  ●股票期权授予数量:1,000万份

  ●股票期权行权价格:25.66元/股

  浙江万盛股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第十二次会议于2021年2月25日召开,会议审议通过《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权,董事会确定公司首次权益的授权日为2021年2月25日,向84名激励对象授予1,000万份股票期权。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年1月27日,公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事毛美英就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2021年1月28日起至2021年2月6日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2021年2月9日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2021年2月19日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  4、2021年2月25日,公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。

  二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划的首次授予条件已经成就,同意向符合授予条件的84名激励对象授予1000万份股票期权。

  三、股票期权首次授予的具体情况

  1、授权日:2021年2月25日。

  2、授予数量:1,000万份。

  3、授予人数:84人。

  4、行权价格:本次授予股票期权的行权价格为25.66元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况:

  本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,不超过48个月。

  首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。

  公司首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  7、股票行权条件:

  激励对象对已获授的股票期权进行行权,除满足上述授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  在本激励计划有效期内,公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示:

  ■

  本激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为为准。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未成就,则公司按照本激励计划相关规定,注销激励对象所获期权当期可行权份额。

  (2)个人层面业绩考核要求

  根据《万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”,才可按照《激励计划》的相关规定对该行权内所获权益申请行权,否则,其相对应的权益作废,由公司注销/回购注销。

  绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次,所对应的行权比例如下:

  ■

  (3)针对激励对象的额外考核条件

  针对激励对象,制定以下额外考核条件:

  ■

  (4)考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力,是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  8、激励对象名单及授予情况:

  首次授予的激励对象共84名,激励对象获授的股票期权分配如下:

  ■

  注:①本次股票期权激励计划期权总数为1250万份,其中预留部分250万份,首次授予股票期权1000万份;②合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异,系计算中四舍五入造成。

  四、关于本次行权价格、授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  五、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、公司2021年股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权的条件。

  3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  综上,监事会同意以2021年2月25日为首次股票期权的授权日,向符合条件的84名激励对象授予1,000万份股票期权。

  六、独立董事发表的独立意见

  1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021 年 2月25 日,该授予日符合上述规定中关于授予日的有关规定。

  2、公司授予股票期权激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《2021 年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  综上所述,我们一致同意公司以2021年2月25日为首次股票期权的授权日,向符合条件的84名激励对象授予1,000万份股票期权。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的,在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查,在本次股票期权授权日前6个月内,未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形,上述人员作为激励对象参与本次股票期权认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。

  八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)对首次授予的股票期权的公允价值进行测算,公式为:

  ■

  其中,公式中各参数代表的含义及取值为:

  (1)X:行权价格,等于25.66元/股;

  (2)S:授权日市场价格,等于28.51元/股(即以2021年2月25日收盘价作为授权日市场价格进行测算);

  (3)T-t:期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权,则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年;

  (4)σ:历史波动率,47.72%;

  (5)r:无风险收益率,,以同花顺系统中公布的2021年2月25日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.70%,2.5年期国债到期收益率为2.82%,3.5年期国债到期收益率为2.93%;

  由于授予的权益数量占公司总股本比例较小,因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数,对公司首次授予的1,000万份股票期权的总成本进行了测算,股票期权的总成本为9,732万元。

  ■

  2021年-2024年授予的股票期权成本摊销情况见下表:

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、律师的结论性意见

  公司本次激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予条件已经满足;本次激励计划首次授予尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2021-026

  浙江万盛股份有限公司

  关于豁免公司董事自愿性股份

  锁定承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人的股份。

  ● 截止本公告日,万盛投资持有公司股份99,019,800股,本次协议转让5,000万股,占其持股总数的50.49%,万盛投资的股东按同比例减持。根据高献国、高峰、周三昌、郑永祥的上述承诺,其分别可减持股份数均低于本次拟按本人间接所持股份比例需转让的股份数量,需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。

  ● 上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。

  ● 本次申请豁免事项已经公司第四届董事第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,但尚需提交公司股东大会审议通过,股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司董事高献国(实际控制人之一)、高峰(实际控制人之一)、周三昌、郑永祥发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》,申请豁免在公司首次公开发行股票时所作出的部分股份锁定承诺。

  2021年2月25日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》,同意豁免高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东就本议案回避表决。现将具体情况公告如下:

  一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容

  (一)实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺

  (1)实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富作出的股份锁定承诺

  1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)

  2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)

  3、在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的20%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。(已履行完毕)

  4、担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰承诺:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。(正在履行中)

  截至本公告日,公司实际控制人严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

  (2)实际控制人之一致行动人临海市万盛投资有限公司(控股股东)作出的股份锁定承诺

  1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)

  2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)

  3、在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的10%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。(已履行完毕)

  截至本公告日,公司控股股东严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

  (二)董事周三昌、郑永祥作出的承诺

  1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)

  2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)

  3、时任公司董事、高级管理人员的股东周三昌、郑永祥承诺:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。(正在履行中)

  截至本公告日,公司董事周三昌、郑永祥严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

  二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

  公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人的股份。

  除上述内容外,高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。

  三、豁免自愿性承诺的原因和依据

  公司控股股东临海市万盛投资有限公司(以下简称“万盛投资”)、高献国、周三昌、高峰于2021年1月27日与南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)签订了《股份转让协议》,约定万盛投资将持有的万盛股份5,000万股股份(当前总股本的14.42%)转让给南钢股份。同日公司与南钢股份签订了附条件生效的《股份认购协议》,公司本次非公开发行股票的数量不超过7,700万股(含7,700万股),将全部由南钢股份认购,募集资金总额不超过157,311万元。本次发行完成且协议转让股份过户完成,南钢股份合计将持有公司12,700万股股份,占本次发行后公司总股本的29.98%,公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份,实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。截止本公告日,万盛投资持有公司股份99,019,800股,本次协议转让5,000万股,占其持股总数的50.49%,万盛投资的股东按同比例减持。根据高献国、高峰、周三昌、郑永祥的上述承诺,其分别可减持股份数均低于本次拟按本人间接所持股份比例需转让的股份数量,需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。

  截至目前,万盛投资质押52,240,000股,占其所持股份比例52.76%,占公司总股本比例15.07%。万盛投资及其一致行动人累计质押74,478,000股,占其所持股份比例54.02%,占公司总股本比例21.49%。本次交易所取得交易对价,将主要用于归还万盛投资股权质押融资款项,有利于提升公司风险防控能力,确保公司持续健康发展。

  公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的承诺不属于法定承诺,系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺,该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

  四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响

  本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。南钢股份作为全国排名前列的钢铁制造企业,近年来加快在能源环保、新材料、智能制造等领域的产业布局,在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有良好的竞争优势,拥有较强的战略性资源。南钢股份进入后,将能有效利用自身优势,推动公司产业技术升级、优化企业管理,为公司未来发展提供强有力的支持,加快公司在胺助剂、涂料助剂等产业上的战略布局,有利于公司山东项目的顺利开展和实施、扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提升公司综合竞争力、促进上市公司做大做强,不断提升公司的财务状况与盈利能力,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。

  本次申请豁免承诺为公司董事在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺,并非根据相关法律法规需强制作出的承诺,不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定,因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。

  五、董事会意见

  董事会认为:公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

  六、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

  七、监事会意见

  经核查,监事会认为:本次豁免公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥自愿性股份锁定承诺的事项,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定;本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2021-027

  浙江万盛股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月15日 14点 00分

  召开地点:公司会议室(浙江省临海市两水开发区聚景路8号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月15日

  至2021年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2021年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富、临海市万盛投资有限公司、周三昌、郑永祥

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续:

  ① 法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)。

  ②个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  ③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记时间2021年3月10日下午17:00前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  ④融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二)登记地点:浙江万盛股份有限公司董事会办公室

  地址:浙江省临海市两水开发区聚景路8号

  邮编:317000

  联系人:阮丹丹

  联系电话:0576-85322099 传真:0576-85174990

  邮箱:zjwsfr@ws-chem.com

  (三)登记时间: 2021年3月10日

  上午:9:30-11:30 下午:13:30-17:00

  六、 其他事项

  本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年2月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江万盛股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-02-27

信息披露