关于控股股东上层股权结构变动
暨股权质押的提示性公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002168 证券简称:惠程科技 公告编号:2021-025

  关于控股股东上层股权结构变动

  暨股权质押的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东中驰惠程企业管理有限公司(以下简称“中驰惠程”)的通知,获悉中驰惠程上层股权结构发生了变更,且办理了股权质押,现将相关情况公告如下:

  一、公司控股股东上层股权结构变动情况

  (一)公司控股股东上层股权结构变动的基本情况

  2021年2月25日,公司控股股东中驰惠程的母公司由北京信中利投资股份有限公司(以下简称“信中利”)变更为重庆信发企业管理咨询有限公司(以下简称“重庆信发”),并已完成工商变更登记手续。本次上层股权结构变动完成后,中驰惠程的母公司由信中利变更为重庆信发,公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东中驰惠程的股权结构变动具体情况如下:

  ■

  (二)变更后公司控股股东的基本情况

  公司名称:中驰惠程企业管理有限公司

  统一社会信用代码:911101073303568270

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2015-02-17

  营业期限:2015-02-17 至 2045-02-16

  注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间

  法定代表人:汪超涌

  注册资本:25,000万元人民币

  经营范围:企业管理;企业营销策划;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

  股权结构:重庆信发企业管理咨询有限公司,持股比例100%

  (三)变更后控股股东母公司的基本情况

  公司名称:重庆信发企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码:91500120MA61BM1N3N

  企业性质:有限责任公司

  成立日期:2021-01-13

  营业期限:2021-01-13 至 2030-12-31

  注册地址:重庆市璧山区璧泉街道剑山路66号秀湖正南门19号

  法定代表人:汪超涌

  注册资本:60,000万元人民币

  经营范围:一般项目:企业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

  股权结构:

  ■

  二、公司控股股东股权质押情况

  2021年2月25日,重庆信发将其持有的中驰惠程全部股权出质给重庆绿发资产经营管理有限公司,并取得北京市石景区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》【(京石)股质登记设字[2021]第00000828号】,具体内容如下:

  出质股权所在公司:中驰惠程企业管理有限公司

  出质股权数额:人民币25,000.00万元

  出质人:重庆信发企业管理咨询有限公司

  质权人:重庆绿发资产经营管理有限公司

  三、对公司的影响

  本次控股股东上层股权结构变动及股权质押事项,未导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述被质押股权如发生违约处置,可能会影响上市公司控股股东的控制权及实际控制人的认定。公司将持续关注相关进展,并将严格遵守相关规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《股权出质设立登记通知书》;

  2、中驰惠程《营业执照》;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

  

  证券代码:002168 证券简称:惠程科技 公告编号:2021-024

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司、控股股东及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月29日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 53 号),现公司就关注函相关问题回复公告如下:

  2021年1月29日,你公司披露《关于公司自查控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》称,经自查发现公司控股股东及其关联方存在占用上市公司资金的情形,截至披露日,占用余额为30,182.91万元。公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司及实际控制人承诺在公司2020年年度报告披露前(2021年4月30日之前)将尽快通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题,并尽量在一个月之内偿还上述占用资金。

  1、请以列表形式逐笔披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于占用时间、金额、主体、方式、原因、日最高占用额、归还情况等,并请说明你公司是否已就公告中所述对外投资、资金划转等事项履行信息披露义务。

  公司回复:

  公司在自查中发现控股股东及其关联方存在占用公司资金的情形,经初步统计核查,截至本回复函披露日,控股股东及其关联方累计已归还公司非经营性占用资金31,015.42万元,非经营性资金占用余额为6,067.49万元,详情请见公司于2021年1月29日、2月18日、2月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,公告编号索引:2021-005、2021-015、2021-023。

  (一)公司控股股东及其关联方非经营性资金占用具体情况

  ■

  经与公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司确认,控股股东及其关联方非经营性资金占用情况如下:

  截至本回复函披露日,控股股东及其关联方通过银行转账方式累计向公司归还31,015.42万元,控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为6,067.49万元。

  (二)公司就相关事项履行的信息披露义务具体情况

  截至本回复函披露日,公司就上述事项履行的信息披露义务情况如下:

  1、2019年9月,经公司总裁办公会审议通过,公司子公司喀什中汇联银创业投资有限公司(以下简称“喀什中汇联银”)以不超过人民币4,000万元向武汉君达合智信息科技有限公司(以下简称“君达合智”)进行增资、以不超过人民币4,000万元向深圳市利汇春科技有限公司(以下简称“利汇春”)进行增资、以不超过人民币3,450万元向北京芝士星球网络科技有限公司(以下简称“芝士星球”)进行增资,增资完成后喀什中汇联银持有君达合智20%的股权、持有利汇春20%的股权、持有芝士星球30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,上述事项不构成重大对外投资,具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年第三季度报告》;

  2、2019年12月,公司子公司中汇联银投资管理(北京)有限公司代控股子公司上海旭梅网络科技有限公司(以下简称“上海旭梅”)垫付业务推广费,向共青城丰帆投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰帆投资”)支付了人民币1.35亿元,属于日常经营业务故未履行信息披露义务;

  3、2020年9月至12月,共青城惠智网联投资合伙企业(有限合伙)(下称“惠智网联”或“产业并购基金”)将待分配给喀什中汇联银的投资款12,482.91万元(因惠智网联尚未进行清算,该金额为公司初步测算的结果)划转至公司控股股东的关联方,上述款项为惠智网联投资的清大智能(北京)科技有限公司(以下简称“清大智能”)、星邦互娱网络科技有限公司(以下简称“星邦互娱”,原名“成都玖壹叁零网络科技有限公司”)的股权回购款。

  公司根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定,及时履行了喀什中汇联银作为有限合伙人出资设立、增资产业并购基金,产业并购基金投资清大智能、星邦互娱及后续进展的信息披露义务。具体内容详见公司于2018年9月至2020年9月在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,公告编号索引:2018-133、2018-136、2018-156、2018-164、2019-012、2019-017、2019-031、2019-053、2020-042、2020-058。

  2、请你公司结合控股股东、实际控制人及其关联方的财务状况,说明其偿还占用资金的相关承诺是否具有可行性并及时披露还款进展。

  公司回复:

  根据公司控股股东中驰惠程的母公司北京信中利投资股份有限公司(以下简称“信中利”)披露的《2020年半年度报告》显示,2020年上半年,信中利实现营业总收入7.29亿元,实现归属于挂牌公司股东的净利润0.74亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.54亿元;截至2020年6月30日,信中利总资产76.19亿元,净资产46.62亿元,归属于母公司所有者权益为30.49亿元。公司控股股东及关联方拟通过融资借款、处理资产、应收账款回款等多种方式归还占用资金。

  截至本回复函披露日,公司已收到控股股东关联方通过银行转账方式归还的非经营性占用资金31,015.42万元,具体内容详见公司于2021年1月29日、2月18日、2月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关进展公告(公告编号:2021-005、2021-015、2021-023)。目前控股股东及其关联方已按照出具的承诺切实执行相关还款计划,公司控股股东及其关联方将继续积极筹措资金,尽快偿还上述非经营性资金占用余额、消除影响。公司也将全力督促控股股东及其关联方努力筹措资金,落实还款计划,尽快偿还占用公司的资金。

  综上所述,结合控股股东、实际控制人及其关联方的财务状况,其偿还占用资金的相关承诺具有可行性,公司已根据相关规则,及时披露了还款进展。

  3、请你公司补充披露上述事项是否触及本所《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第13.4条规定的风险警示情形,如是,请公司根据本所《股票上市规则(2020年修订)》第13.6条及其他相关规定发表意见并披露,并及时提交股票实行其他风险警示的申请。

  公司答复:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条的规定“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实施其他风险警示:

  ……(五)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;……”

  第13.4条的规定“本规则第13.3条第(五)项所述‘向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

  (一)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上;

  (二)公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。”

  截至本回复函披露日,公司控股股东及其关联方累计向公司归还31,015.42万元,控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为6,067.49万元,占公司最近一期经审计净资产的3.15%。公司控股股东中驰惠程及实际控制人出具了《关于解决资金占用情况的承诺函》,具体内容如下:“1、在惠程科技2020年年度报告披露前(2021年4月30日之前),将尽快通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题,且尽量在一个月之内偿还上述占用资金;2、未来,将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规和政策性文件,承诺不以任何形式占用惠程科技的资金。”

  目前,公司控股股东及其关联方正积极采取有效措施筹措资金,以加快剩余占用资金的还款进度。如公司控股股东及关联方未能在2021年3月1日(含本日)归还非经营性占用资金,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.4的规定,该事项将触发 “公司股票被实施其他风险警示”的情形,公司股票将自2021年3月2日(星期二)开市起停牌一天,自2021年3月3日(星期三)开市起复牌,自2021年3月3日(星期三)开市起被实施其他风险警示。公司控股股东及其关联方将继续积极筹措资金,尽快偿还上述非经营性资金占用余额、消除影响。公司也将全力督促控股股东及其关联方努力筹措资金,落实还款计划,尽快偿还占用公司的资金。

  4、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项,包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等,如存在,请补充披露。

  公司答复:

  公司经自查,截至本回复函披露日,公司全资子公司上海季娱网络科技有限公司(以下简称“上海季娱”)、控股子公司哆可梦、上海旭梅部分银行账户存在涉诉被冻结的情形,具体情况如下:

  ■

  上述公司子公司银行账户被冻结的具体原因如下:

  1、因商业合作及结算纠纷,广州天拓网络科技有限公司作为原告起诉哆可梦(案号:(2020)粤0106民初38608号),申请冻结了哆可梦在中信银行成都武阳大道支行、建设银行成都新华支行及浦发银行深圳横岗分行等4个银行账户,申请冻结金额1,560.03万元。

  2、因商业合作纠纷,广州赤星信息科技有限公司作为原告起诉上海旭梅、哆可梦(案号:(2020)粤73知民初1818号、(2021)粤知民初1号),申请冻结了哆可梦在中信银行武阳大道支行1个银行账号及上海旭梅在建设银行上海南翔支行、中信银行成都武阳大道支行、招商银行广州科技支行等3个银行账户,申请冻结金额11,338.08万元。

  3、因商业合作纠纷,广州君海网络科技有限公司作为原告起诉上海旭梅、哆可梦(案号:(2020)粤73知民初2495号、(2021)粤73执保号20号),申请冻结了哆可梦在中信银行成都武阳大道支行1个银行账号,申请冻结金额1,196.90万元。

  4、因商业合作纠纷,广州君海网络科技有限公司作为原告起诉上海季娱(案号:(2020)粤73知民初2496号),申请冻结了上海季娱在建设银行上海南翔支行1个银行账号,申请冻结金额343.44万元。

  截至2021年2月26日,公司(含控股子公司)银行账户被申请冻结的金额为14,438.34万元,占公司最近一个年度经审计净资产(2019年12月31日)的7.51%,公司(含控股子公司)银行账户被实际冻结金额为1,950.97万元,占公司最近一个年度经审计净资产(2019年12月31日)的1.01%,该事项对公司及子公司的日常经营管理和业务未产生实质性影响,目前公司及子公司的经营管理和业务运行正常。

  此外,被冻结银行账户数量占哆可梦已开立银行账户总数的不超过20%,且大部分不属于公司日常经营的主要结算账户,未对哆可梦日常经营和管理活动造成重大不利影响,公司生产经营正常开展,未构成《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第11.11.3“(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”及第 13.3 条“(三)公司主要银行账号被冻结”所述情形。

  经自查,公司不存在应披露未披露的重大事项。

  特此公告。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月二十七日

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2021-02-27

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