沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2021-007号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2021年2月26日以通讯方式召开了第七届董事会第十九次会议。本次会议应出席会议董事12名,实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2021年2月17日以邮件和短信的方式向各位董事发出,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

  一、关于聘任公司高级管理人员的议案

  同意:12票;反对:0票;弃权:0票

  经总经理提名,聘任魏宁先生为公司副总经理。

  (副总经理魏宁先生简历附后)

  二、关于修订《公司章程》的议案

  同意:12票;反对:0票;弃权:0票

  (详见临2021-009号关于修订《公司章程》部分条款的公告)

  三、关于公司日常关联交易的议案

  同意:6票;反对:0票;弃权:0票

  关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李亚光先生、李西金先生、李瑞光先生回避表决。

  (详见临2021-010关于日常关联交易的公告)

  上述第二项和第三项议案尚需公司股东大会审议通过。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O二一年二月二十七日

  附:高级管理人员简历

  魏宁,男,1973年出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾先后任阜新金山煤矸石热电有限公司工程部经理、检修副总工程师兼工程部经理、总工程师兼工程部经理、总工程师兼安全生产技术部经理、总工程师,丹东金山热电有限公司副总经理、党委委员、总经理,辽宁华电铁岭发电有限公司党委副书记、总经理兼辽宁华电检修工程有限公司党委书记、党委书记、执行董事等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员。

  

  证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2021-008号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2021年2月26日以通讯方式召开了第七届监事会第十次会议。本次会议应出席会议监事3人,实际参加会议表决监事3人。本次会议通知于2021年2月17日以邮件和短信的方式向各位监事发出,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

  《关于选举公司监事会主席的议案》

  选举赵文田先生为第七届监事会主席。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司监事会

  二O二一年二月二十七日

  

  证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2021-009号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等规范性文件以及公司的实际情况,对《公司章程》及《公司章程》附件之“三会”议事规则进行如下修订。

  一、《公司章程》修订说明

  (一)增加总法律顾问制度

  沈阳金山能源股份有限公司实行总法律顾问制度,因此对公司章程进行了相应的修改,修改情况如下:

  1. 新章程第十二条、新章程第一百一十五条、新章程第一百三十七条,在公司高级管理人员中增加总法律顾问。

  2. 新章程第十三条,明确规定公司实行总法律顾问制度,依法对公司进行管理。

  3. 新章程第一百一十八条,规定了总法律顾问对董事会的协助义务。

  (二)修改股权转让相关规定

  根据新的《证券法》相关规定,对公司股权转让相关规定作出修改:

  1. 新章程第二十七条,对公司股份转让的合法性提出了原则性的要求。

  2. 新章程第三十条,对公司董监高等人员买卖本公司股票的规定进行了细化。

  (三)修改股东大会相关规定

  1. 新章程第四十二条,根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11条,修改需经股东大会审议的对外担保情况。

  2. 新章程第四十四条,根据公司实际情况修改董事会人数最低限额,以及完善文字表述。

  3. 新章程第四十五条,根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.1条,完善股东大会通知的相关规定。

  4.新章程第七十七条、新章程第七十八条,根据新章程第四十一条,增加股东大会审议事项。

  5. 删除旧章程第七十八条及第八十一条关于网络形式股东大会的重复条款。

  6. 新章程第七十九条,根据《证券法》第九十条,修改征集股东表决权的相关规定。

  7. 新章程第八十二条,根据公司实际情况,实行累计投票制。

  (四)修改董事会相关规定

  1. 新章程第一百条,根据《证券法》第八十二条,增加董事在信息披露中的责任。

  2. 新章程第一百一十八条,根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2条、本公司的《对外投资管理办法》以及《关联交易管理办法》,对董事会的权限进行细化。

  3. 新章程第一百二十一条,根据公司实际情况,完善董事长不能履行职务时的处理方式。

  4.新章程第一百七十四条,根据实际情况,修改董事会会议通知的方式。

  (五)修改高级管理人员相关规定

  根据《证券法》第82条,对高级管理人员的职责进行修订:

  1. 新章程第一百三十四条,增加高级管理人员在信息披露中的责任。

  2. 新章程第一百三十七条,在总经理的职责中增加信息披露责任。

  (六)修改监事会相关规定

  1. 新章程第一百四十七条,根据《证券法》第82条,明确监事在信息披露中的职责。

  2. 新章程第一百七十五条,根据实际情况,修改监事会会议通知的方式。

  二、“三会”议事规则

  (一)《股东大会议事规则》修订情况说明

  根据《公司章程》及公司当前的实际情况,主要修订情况如下:

  1. 根据《公司章程》第五十四条,修改本规则第十四条,赋予董事会及监事会提案权;

  2. 根据《公司章程》第五十六条,修改本规则第十八条,完善股东大会的通知要求,增加通知内容;

  3. 根据《公司章程》第四十五条,修改本规则第二十条,对变更召开股东大会的地点作出限制;

  4. 根据《公司章程》第七十九条,修改本规则第三十一条,完善征集表决权制度;

  5. 根据实际情况,进一步完善其他条款。

  (二)《董事会议事规则》修订说明

  根据《公司章程》、《董事会会议提案管理制度》及公司当前的实际情况,主要修订情况如下:

  1. 根据公司部门职能分配情况,修改本规则第二条,明确各部门职责,由董事会办公室负责处理日常事务,由公司办公室协助;

  2. 根据公司实际情况,修改本规则第四条,完善对董事会提案征求意见的方式,征求意见必须以书面方式;

  3. 根据《董事会会议提案管理制度》,修改本规则第六条,将本规则与《董事会会议提案管理制度》联系起来,要求提案必须符合《董事会会议提案管理制度》的要求;

  4. 根据公司实际情况,修改本规则第七条,规定董事长不能履职时,由全体董事过半数以上推举一名董事召集和主持;

  5. 根据《公司章程》第一百二十四条,修改本规则第八条,将召开临时董事会的通知日期改为提前三日;

  6. 根据《公司章程》第一百二十五条,修改本规则第九条,增加董事会会议通知的内容;

  7. 根据《公司章程》第一百二十九条,修改本规则第十二条,增加董事委托书的内容;

  8. 根据《公司章程》,修改本规则第十九条,将对董事会权限的规定与章程统一。

  9. 根据实际情况,进一步完善其他条款。

  (三)《监事会议事规则》修订情况说明

  本次对《监事会议事规则》进行修订,主要根据《公司章程》及公司当前的实际情况,主要修订情况如下:

  1. 根据公司部门职能分配情况,修改本规则第二条,明确各部门职责,由监事会办公室负责处理日常事务,由公司证券管理部进行协助;

  2. 根据公司实际情况,修改本规则第四条,监事会提案不再向全体员工征求意见;

  3. 根据《公司章程》第一百五十一条,修改本规则第六条,将“监事会召集人”改为“监事会主席”;

  4. 根据《公司章程》第一百五十六条,修改本规则第八条,增加会议通知内容;

  5. 根据《公司章程》第一百五十五条,修改本规则第十四条,要求监事在会议记录上签名,并要求将会议记录存15年;

  6. 根据实际情况,进一步完善其他条款。

  (修订前后对照表及全文附后)

  此议案尚需经公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O二一年二月二十七日

  附件1:

  《沈阳金山能源股份有限公司章程》修订对照表

  ■

  附件2

  沈阳金山能源股份有限公司“三会”规则修订对照表

  (一)《股东大会议事规则》修订对照表

  ■

  (二)《董事会议事规则》修订对照表

  ■

  (三)《监事会议事规则》修订对照表

  ■

  

  证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2021-010号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定,交易遵循公开、公平、公正的原则,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1. 2021年2月26日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》,董事会就上述关联交易表决时,关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李亚光先生、李西金先生、李瑞光先生回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意,0票反对,0票弃权通过了议案。

  2. 独立董事事前认可:作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事,我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规,遵循了公平、公正、合理的市场定价原则,不会对公司的独立性产生影响,不会导致公司对关联人产生依赖,符合公司的长远利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

  3.独立董事意见:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定,我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事,对公司第七届董事会第十九次会议中关联交易的议案,发表如下独立意见:

  公司本次日常关联交易是公司根据生产运营的实际需要,通过公平、合理的方式而进行的,没有损害公司及其他股东的利益,保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,不影响公司的独立性,保护了公司中小股东的利益,符合公司的实际情况,是合规合理的。

  公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1.华电环球(北京)贸易发展有限公司

  注册地址:北京市密云区水源路南侧A-04地块2#商业办公楼2层1单元-218南侧

  法定代表人:王运泽

  注册资本:2050万美元

  经营范围:零售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);销售食品;批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品和易制毒品)、办公用品、建筑材料、石油制品(不含成品油和危险化学品及易制毒品)、金属矿石(氧化铝、铝土矿及铁矿石除外)、金属材料(贵金属、钢材、稀有金属材料除外)、第一类医疗器械、第二类医疗器械、太阳能(发电)产品、电子产品、照明灯具、进口汽车零配件、节能环保设备、电气机械、针纺织品、服装、日用杂货、塑料制品、橡胶制品、棕榈壳(以上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理);佣金代理(拍卖除外);电力技术咨询服务;电站运行维护;电力设备检修;高新技术开发应用及技术咨询服务;计算机维护和软件开发;计算机及网络技术开发应用;环保技术开发及应用;翻译服务、公共关系服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;提供上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  基本财务状况:截至2020年底净资产:21,951.61万元。2020年净利润:8617.72万元。(未经审计)

  2. 公司名称:中国华电集团财务有限公司

  注册地址:北京市西城区宣武门内大街2号

  法定代表人:郝彬

  注册资本:500,000万元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金 融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  基本财务状况:截至2020年底总资产503.73亿元,净资产83.52亿元。2020年度净利润9.19亿元。(未经审计)

  3. 公司名称:华电商业保理(天津)有限公司

  注册地址:北京市西城区宣武门内大街2号

  法定代表人:王志平

  注册资本:60,000万元

  经营范围:保理融资;销售分户(分类)账管理;应收账款催收;与商业保理相关的咨询服务。

  基本财务状况:截至2020年底总资产19.79亿元,净资产6.11亿元。2020年度净利润1086.6万元。(未经审计)

  (二)与上市公司的关联关系。

  1.中国华电集团有限公司为间接控制公司的法人,华电环球(北京)贸易发展有限公司、中国华电集团财务有限公司、华电商业保理(天津)有限公司为中国华电集团有限公司直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

  上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第(一)款、第(二)款规定的关联关系。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  华电环球(北京)贸易发展有限公司、中国华电集团财务有限公司、华电商业保理(天津)有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业,具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需,上述关联方与公司以往进行过相关交易,并且执行良好。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司全资子公司拟与华电环球(北京)贸易发展有限公司签订全年交易金额为13.5亿元海运煤合同,公司及所下属子公司预计在中国华电集团财务有限公司办理贷款20亿元,预计在华电商业保理(天津)有限公司办理保理业务5亿元等关联交易长期存在,关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立,交易定价公平、公允、合理,不会损害公司和公司股东的合法利益。

  主要采取下列方式定价:(1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格;(2)行业指导价或自律价规定的合理价格;(3)若不适用本条(1)、(2)项,则为可比的当地市场价格;(4)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)公司全资子公司2021年拟通过华电环球(北京)贸易发展有限公司签订海运煤合同采购原煤,可以借助集中大宗采购的优势,进一步稳定供应渠道和优化采购结构,保证生产供应,控制价格,从而有效控制生产成本,符合公司和全体股东的利益。

  (二)2021年公司及所属子公司预计在中国华电集团财务有限公司办理贷款及在华电商业保理(天津)有限公司办理保理业务的关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道,公司及附属公司可获得更加便捷高效、多品种的金融服务,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定,交易价格以市场公允价为原则,参照市场交易价格确定,与公司其他客户定价政策一致,是完全的市场行为,不存在损害公司或全体股东利益的情形,不会损害上市公司利益,因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响,不会使公司对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二O二一年二月二十七日

本版导读

2021-02-27

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