四川川润股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002272 证券简称:川润股份 公告编号:2021-013号

  四川川润股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,四川川润股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事殷占武先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2021 年3月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人殷占武作为征集人,对公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  中文名称:四川川润股份有限公司

  注册地址:四川省自贡市高新工业园区荣川路1号

  股票上市时间:2008年9月 19日

  公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:川润股份

  股票代码:002272

  法定代表人:罗永忠

  董事会秘书:李想

  公司办公地址:四川省自贡市高新工业园区荣川路1号

  邮政编码:643000

  公司电话:028-61777787

  公司传真:028-61777787

  电子信箱:lixiang@chuanrun.com

  (二)本次征集事项由征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集委托投票权:

  1、关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案;

  2、关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  三、本次股东大会基本情况

  《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2021年2月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的内容。(公告编号:2021-012号)。

  四、征集人基本情况

  (一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事殷占武先生,其基本情

  况如下:

  殷占武,男,中国国籍,1965年出生,工商管理硕士。1988年8月至1993年5月在辽宁省外经贸委担任职员,1993年5月至1998年4月在新华社辽宁分社中华第三产业报担任副总编辑,1998年4月-2016年4月在上海证券报担任副总编辑,2016年4月至2016年10月在深圳前海股权交易中心担任副总裁,2017年8月至2019年3月14日任川润股份第四届董事会独立董事、深圳市博纳学校担任董事、总督学。现任川润股份第五届董事会独立董事、深圳市博纳学校担任董事、总督学。

  (二)征集人目前未持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于 2021年2月26日召开的第五届董事会第十九次会议,并且对《关于〈四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2021年3月12日下午股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:自2021年3月13日至2021年3月17日(9:00-11:30,14:00-17:00)

  (三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、征集对象决定委托征集人投票的,按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证;

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号

  收件人:四川川润股份有限公司董事会办公室

  邮政编码:611700

  电话:028-61777787

  传真:028-61777787

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告!

  四川川润股份有限公司

  董事会

  征集人:殷占武

  二〇二一年二月二十六日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  四川川润股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的四川川润股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托四川川润股份有限公司独立董事殷占武先生作为本人/本公司的代理人,出席四川川润股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  注: 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。 2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准, 对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照注册登记号):

  委托人股东账户:

  委托人持股数量:

  委托人联系方式:

  委托日期:

  委托书有效期限:自签署日起至公司2021年第一次临时股东大会结束。

  

  四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

  四川川润股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司专业管理、技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司制订了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”)。

  为保证公司本股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,特制订本办法。

  第一条 考核目的

  制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性,量化公司股权激励计划设定的具体目标,促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化,确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标;同时引导激励对象提高工作绩效,提升工作能力,客观、公正评价员工的绩效和贡献,为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

  第二条 考核原则

  (一)坚持公平、公正、公开的原则,严格按照本办法考核评估激励对象;

  (二)考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合;与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

  第三条 考核范围

  本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象,具体包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员,不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  第四条 考核机构及执行机构

  (一)董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责本次股权激励的组织、实施工作;

  (二)公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作。考核工作小组对薪酬委员会负责及报告工作;

  (三)公司人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责;

  (四)公司董事会负责考核结果的审核。

  第五条 绩效考核指标及标准

  激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

  (一)公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

  若预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (二)激励对象个人层面的绩效考核要求

  公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标,逐层分解至各部门、各岗位。

  在公司当年业绩目标达成的前提下,若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到80分,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售;在公司当年业绩目标达成,若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于80分,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  第六条 考核程序

  公司人力资源部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会,公司董事会负责考核结果的审核。

  第七条 考核期间与次数

  (一)考核期间

  激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。

  (二)考核次数

  本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每年考核一次。

  第八条 考核结果管理

  (一)考核结果反馈及应用

  1、被考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向薪酬委员会申诉,薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

  3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

  (二)考核记录归档

  1、考核结束后,人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

  2、为保证绩效记录的有效性,绩效记录上不允许涂改,若要重新修改或重新记录,须由当事人签字。

  3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录,由公司董事会薪酬委员会统一销毁。

  第九条 附则

  (一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  (二)本办法中的有关条款,如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突,由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的,则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

  (三)本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。

  四川川润股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  四川川润股份有限公司2021年

  限制性股票激励计划激励对象名单

  一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入致。

  二、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员

  ■

  

  公司简称:川润股份 证券代码:002272

  独立董事关于四川川润股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划的

  独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,作为四川川润股份有限公司(以下简称“川润股份”或“公司”)的独立董事,对第五届董事会第十九次会议审议的相关议案经认真核查,发表独立意见如下:

  一、关于公司实施2021年限制性股票激励计划的独立意见

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股权激励计划首次授予所确定的激励对象包括公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授权日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件)等事项未违反有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司整体业绩;不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励计划,并提交公司股东大会审议。

  独立董事:殷占武 李光金 王运陈

  2021年2月26日

  

  公司简称:川润股份 证券代码:002272

  中小企业板上市公司

  股权激励计划草案自查表

  ■

  四川川润股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  国浩律师(成都)事务所关于

  四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  致:四川川润股份有限公司

  第一部分 引言

  一、出具法律意见书的依据

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受四川川润股份有限公司(以下简称“公司”或“川润股份”)的委托,就公司拟实施的四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)出具本法律意见书。

  二、法律意见书的声明事项

  本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

  (一)本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (二)本所同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公告,并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。

  (三)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

  (四)本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  (五)本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见,不对公司参与本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  (六)本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,并作为公司本激励计划所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,未经本所书面同意,不得用于任何其他用途。

  第二部分 正文

  一、公司实施本激励计划的主体资格

  (一)公司依法设立并合法存续

  1.川润股份系由四川川润(集团)有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2007年2月5日取得由四川省自贡市工商行政管理局核发的编号为“5103002300305”的《企业法人营业执照》。

  2.中国证监会于2008年7月28日核发了“证监许可[2008]976号”《关于核准四川川润股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准川润股份首次公开发行新股不超过2,300万。深圳证券交易所于2008年9月16日核发了“深证上[2008]135号”《关于四川川润股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,审核批准公司股票在深圳证券交易所上市交易,证券简称为“川润股份”,证券代码为“002272”。

  3.川润股份现持有自贡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91510300620737855Y”的《营业执照》,公司的基本信息如下:

  ■

  (二)公司不存在不得实施本激励计划的情形

  经本所律师核查,川润股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规规定不得实行股权激励的;

  5.中国证监会认定的其他情形。

  综上,本所律师认为,川润股份是依法设立且有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,川润股份不存在依据相关法律法规、《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  二、本激励计划的主要内容

  2021年2月26日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。根据《激励计划(草案)》,本激励计划的主要内容为:

  (一)本激励计划的目的

  根据《激励计划(草案)》,川润股份本激励计划的目的为:“为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理、业务及技术人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划”。

  本所律师核查后认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

  (二)本激励计划的激励对象的确定依据和范围

  1.根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况而确定。

  2.根据公司第五届董事会第十九次会议文件、《激励计划(草案)》及激励对象名单,本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。

  本激励计划首次授予的激励对象共计78人,包括公司(含子公司)高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  根据公司第五届监事会第十四次会议文件、公司及激励对象的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

  (三)本激励计划标的股票来源、种类及数量

  1.根据《激励计划(草案)》,川润股份将在本激励计划获得批准后,向激励对象定向发行公司A股普通股,该等定向发行的股份将作为本激励计划的股票来源,符合《管理办法》第十二条的规定。

  2.根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额42,999.8万股的2.33%,其中,首次授予800万股限制性股票,占本激励计划草案公告日公司股本总额42,999.8万股的1.86%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留200万股限制性股票,占本激励计划草案公告日公司股本总额42,999.8万股的0.47%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》尚在实施中,截至本激励计划草案公告日公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

  3.根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予800万股限制性股票,占本激励计划草案公告日公司股本总额42,999.8万股的1.86%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留200万股限制性股票,占本激励计划草案公告日公司股本总额42,999.8万股的0.47%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。本激励计划预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%,符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

  根据《激励计划(草案)》,预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效,符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

  综上,本所律师核查后认为,本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比、预留授予部分期限,均符合《管理办法》第九条第(三)项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。

  (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  综上,本所律师核查后认为,本激励计划首次授予部分明确了激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

  (五)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1.有效期

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月,符合《管理办法》第十三条的规定。

  2.授予日

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  本所律师核查后认为,上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。

  3.限售期和解除限售安排

  首次授予的限制性股票激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排为:

  (1)首次授予

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  (2)预留部分

  若预留部分在2021年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  若预留部分在2022年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本所律师核查后认为,上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

  4.禁售期

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%;

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本所律师核查后认为,上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

  综上,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及禁售期符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

  (六)本激励计划授予价格和确定方法

  1.首次授予

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股2.325元。本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,系根据下列价格较高者确定:

  (1)《激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价4.65元的50%,为每股2.325元。

  (2)《激励计划(草案)》公告前20个交易日的公司股票交易均价4.59元的50%,为每股2.295元。

  2.预留部分

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。 公司预留授予的限制性股票的授予价格应该根据公平市场原则确定,且不低于下列价格的较高者:

  (1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%;

  (2)预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%。

  本所律师核查后认为,本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项以及第二十三条的规定。

  (七)本激励计划授予和解除限售条件

  1.授予条件

  根据《激励计划(草案)》,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司未发生如下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形;

  (2)激励对象未发生以下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  2.解除限售条件

  根据《激励计划(草案)》,解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)本公司未发生如下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (3)公司层面的业绩考核要求

  (下转B92版)

本版导读

2021-02-27

信息披露