中信证券股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2021-013

  中信证券股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届监事会第八次会议通知于2021年2月24日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2021年2月26日下午在北京中信证券大厦10层1号会议室召开,应到监事5人,实到监事5人,其中,郭昭先生以电话方式参会。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  本次监事会由公司监事会主席张长义先生主持,全体参加表决的监事一致审议通过以下事项:

  一、《关于公司符合配股条件的预案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》。

  二、《配股公开发行证券方案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  根据该方案,全体参加表决的监事逐项预审通过了本次向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)的方案,主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股发行的股票种类为A股和H股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

  3、配股基数、比例和数量

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。

  若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次配售股份数量不超过1,939,016,404股,其中A股配股股数不超过1,597,267,249股,H股配股股数不超过341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。

  4、定价原则及配股价格

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  (1)定价原则

  ①参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标,并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素;

  ②考虑募集资金投资项目的资金需求量;

  ③遵循公司董事会与保荐机构(承销商)协商确定的原则。

  (2)配股价格

  本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

  5、配售对象

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  7、发行时间

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

  8、承销方式

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。

  9、本次配股募集资金投向

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金,具体情况为:

  ■

  如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  10、本次配股决议的有效期限

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

  11、本次发行股票的上市流通

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股完成后,获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

  本次H股配股完成后,获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司上市流通。

  上述方案待取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准为准。

  三、《配股公开发行证券预案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司配股公开发行证券预案》。

  四、《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  根据相关法律法规和监管要求,公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行预计和分析,制定了具体的填补回报措施,相关承诺主体亦出具承诺和说明,详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  六、《公司2021一2023年股东回报规划》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司2021一2023年股东回报规划》。

  七、《关于前次募集资金使用情况的预案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  以上事项尚需提交公司股东大会审议,其中议题一至五还需提交类别股东会审议。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司监事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2021-007

  中信证券股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第二十次会议通知于2021年2月24日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2021年2月26日下午在北京中信证券大厦10层1号会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,其中公司非执行董事王恕慧先生、公司独立非执行董事刘克先生、何佳先生和周忠惠先生以视频/电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由公司董事长张佑君先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议:

  一、通过以下事项并同意提交公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议:

  (一)《关于公司符合配股条件的预案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》。

  (二)《配股公开发行证券方案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  根据该方案,全体参加表决的董事逐项预审通过了本次向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)的方案,主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股发行的股票种类为A股和H股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

  3、配股基数、比例和数量

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。

  若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次配售股份数量不超过1,939,016,404股,其中A股配股股数不超过1,597,267,249股,H股配股股数不超过341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。

  4、定价原则及配股价格

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  (1)定价原则

  ①参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标,并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素;

  ②考虑募集资金投资项目的资金需求量;

  ③遵循公司董事会与保荐机构(承销商)协商确定的原则。

  (2)配股价格

  本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

  5、配售对象

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  7、发行时间

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

  8、承销方式

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。

  9、本次配股募集资金投向

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金,具体情况为:

  ■

  如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  10、本次配股决议的有效期限

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

  11、本次发行股票的上市流通

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。表决结果为通过。

  本次A股配股完成后,获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

  本次H股配股完成后,获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所有限公司上市流通。

  上述方案待取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准为准。

  (三)《配股公开发行证券预案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司配股公开发行证券预案》。

  (四)《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  (五)《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  根据相关法律法规和监管要求,公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行预计和分析,制定了具体的填补回报措施,相关承诺主体亦出具承诺和说明,详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  (六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的预案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  为合法、高效地完成本次配股相关工作,公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次配股的具体方案,其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事项;

  2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况、公司股票上市地证券交易所的意见和公司的实际需要,在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨,对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜(但有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项除外),包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容;

  3、签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行相关的申报事项;

  4、开立募集资金专用账户,用于存放本次配股发行股票所募集资金;

  5、根据本次实际配股发行的结果,修改公司《章程》有关注册资本、股份总数等相应条款,并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

  6、在本次配股发行完成后,办理本次配股发行的股票的股份登记,以及在上海证券交易所上市、香港联合交易所有限公司上市等相关事宜;

  7、若发生A股配股代销期限届满,原A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;

  8、办理与本次配股有关的其他事项;

  9、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外,可将上述第1项至第8项股东大会授权事项进一步转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

  上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

  二、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议:

  1、《公司2021一2023年股东回报规划》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司2021一2023年股东回报规划》。

  2、《关于前次募集资金使用情况的预案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本预案获得通过。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  三、本次董事会审议通过以下议案:

  《关于提议召开股东大会及类别股东会的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

  根据该议案,公司拟于第七届董事会第二十次会议审议相关事项后,择期召开临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会。公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会及相关类别股东会的具体召开时间。

  该次临时股东大会拟审议如下议案:

  1、关于公司符合配股条件的预案;

  2、配股公开发行证券方案;

  3、配股公开发行证券预案;

  4、公司配股募集资金使用的可行性分析报告;

  5、关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案;

  6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的预案;

  7、公司2021-2023年股东回报规划;

  8、关于前次募集资金使用情况的预案。

  其中,议题1-6需分别提交A股类别股东会、H股类别股东会审议。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  股票代码:600030 股票简称:中信证券 公告编号:临2021-008

  中信证券股份有限公司

  关于公司符合配股条件的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件,具体如下:

  一、公司符合《公司法》的相关规定

  (一)本次配股发行的股票为人民币普通股(A股)和境外上市外资股(H股),同种类的每一股发行条件和发行价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的以下规定:

  股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利;

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  (二)本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  二、公司符合《证券法》的相关规定

  公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变用途的情况,符合《证券法》第十四条的规定。

  三、公司符合《管理办法》的相关规定

  (一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的以下规定:

  1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  (二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的以下规定:

  1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

  2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形;

  3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

  7、公司最近二十四个月内未公开发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  (三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的以下规定:

  1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

  2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、资产质量良好;

  4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为:

  1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  (五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定:

  1、募集资金数额不超过项目需要量;

  2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况;

  3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  (六)公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

  3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

  4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定:

  1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

  2、公司本次配股中的A股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

  四、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的以下规定:

  (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  股票代码:600030 股票简称:中信证券 公告编号:临2021-011

  中信证券股份有限公司关于向原股东

  配售股份摊薄即期回报的风险提示及

  填补措施与相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司拟向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”),根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为保障全体股东的合法权益,公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设及测算说明

  1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化;

  2、假设本次配股比例为每10股配售1.5股,以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次配股数量按最大可配售数量1,939,016,404股计算,本次发行完成后公司总股本为14,865,792,433股(上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定);

  3、假设本次配股募集资金总额(不考虑发行费用)为280亿元;

  4、假设本次配股于2021年9月30日完成(上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准);

  5、假设经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩快报数据一致,即2020年实现归属于母公司股东的净利润为148.97亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为148.95亿元;

  6、假设2021年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年分别增长10%、持平和下降10%;

  7、不考虑本次配股募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  8、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。

  (二)对公司每股收益的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行完成前后对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  (三)关于本次测算的说明

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

  本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次配股完成后,公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。

  三、本次发行的必要性和合理性

  (一)本次发行的必要性

  1、响应国家战略,打造“航母级”券商

  在我国经济进入新常态,宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景下,资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机遇。2019年9月,中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策,旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式,也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能,证券行业迎来全面发展的历史性机遇。

  2019年11月,中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号(财税金融类280号)提案答复的函》中表示,将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业,应积极响应国家战略,不断夯实自身资本实力,抓住资本市场以及证券行业的发展机遇,进一步做大做优做强。

  2、应对日趋激烈的行业竞争,积极参与国际市场竞争

  随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革,证券行业竞争日趋激烈。一方面,随着资本市场和证券行业的双向开放,国内券商直面外资机构的竞争,外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链,在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势,在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时,本土头部券商也在加速国际化步伐,服务中国资本和中国投资者走出去,参与国际竞争。另一方面,证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰,财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升,资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。

  近年来,公司经营管理工作稳步推进,主要业务排名及财务指标持续排名国内证券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力,在新一轮的行业竞争中增强资本优势。

  3、推动公司战略目标实现,助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”

  公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景,力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位,并跻身亚太地区前列,全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行,正视差距、勇于赶超,促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。

  由于证券行业的资本密集型特点,证券公司的业务发展与资本实力息息相关,资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力,优化资本结构,扩大业务规模,有效抓住市场机遇,为战略目标的实现提供坚实的资本保障。

  4、降低流动性风险,提升公司风险抵御能力

  风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》,完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月,中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》,提出全面风险管理,促进证券公司提升全面风险管理能力。此外,公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作,对公司的风险管理能力提出了更高的要求。

  公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设,规范经营、稳健发展,资产质量优良,各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动态风险控制指标的监控系统,实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同时已建立净资本补足机制,保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理,一方面确保流动性监管指标持续符合监管标准,另一方面,通过进行流动性风险压力测试,评估极端情况下的流动性压力,制定应急方案,确保公司流动性的安全。

  通过增加长期资本,优化资本结构,有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下,公司需要保持与资产规模相匹配的长期资本,以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险,提高公司风险抵御能力。

  (二)本次发行的合理性

  1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

  公司法人治理结构完善,已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统,具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

  2、本次发行符合国家及行业的政策导向

  2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

  2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

  2014年9月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》,要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

  2016年6月和2020年1月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》,完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,提升对证券公司资本配置的导向作用,推动证券行业持续稳健发展。

  2019年11月,中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号(财税金融类280号)提案答复的函》,表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司,推动证券行业做大做强。

  随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张,当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求,本次配股公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

  综上,我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇,资本实力是公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力,提升行业竞争力,增强风险抵御能力,为公司战略目标的实现提供强有力的支持。与此同时,本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产业政策导向。因此,本次配股具有充分的必要性及合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司的主要业务为投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等相关金融服务。本次发行募集资金总额不超过人民币280亿元,扣除发行费用后将用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。本次发行完成后,公司主营业务保持不变,公司的资本实力将进一步增强,有利于公司增强境内外综合实力,全方位完善与提升业务布局,积极参与国际竞争。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  在人员储备方面,公司持续加强人才队伍建设,优化公司人才结构,形成了一支高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从业经验,对国内外证券市场拥有深刻理解。公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设,关注新员工的培养及在岗员工的能力提升,每年为员工组织形式多样而有针对性的培训,将培养人才的目标落到实处,实现员工和公司的共同成长。上述人员的储备为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。

  在技术储备方面,公司近年来持续增加在信息技术方面的资源投入,加强金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用,加大信息技术系统建设投入,构建智能化客户服务体系,不断探索并拓展新兴业务,提高金融科技赋能水平。同时,公司持续加大自主研发投入,推进专业合规风控系统及业务系统中合规风控模块的建设和优化,促进风险管理流程规范化、自动化,实现集团风险指标的系统化计算与监控。

  在市场储备方面,公司各项经营管理工作稳步推进,各项财务指标稳健增长,各项业务排名持续保持领先。截至2020年9月30日,公司资产总额达到10,441.36亿元,归属于母公司股东权益达到1,797.46亿元。2019年度,公司境内股权业务承销规模人民币2,798亿元、市场份额18.16%,债券业务承销规模人民币10,015亿元、市场份额5.29%,均排名行业前列,完成A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元,排名行业第一。中国证券业协会发布的2019年证券公司经营业绩排名情况中,公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标排名行业第一。

  六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施

  (一)推动现有业务全面发展,拓展新兴盈利增长渠道

  公司将在稳步推进现有业务发展的基础上,密切关注市场发展、客户需求与政策变化,挖掘新兴业务机会,优化业务结构,拓展业务领域,为客户提供全方位、多元化的金融服务,在日趋激烈的市场竞争中抢占先机。

  (二)规范募集资金的管理和使用

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,并结合《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)和实际情况,公司已制定《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定,保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段,坚持稳健的原则,严格控制和管理风险,在保证公司资金安全的基础上,优化资产配置,提高资金使用效率。

  (三)加强内部控制和风险管理,提升经营效率

  公司将完善内部控制,发挥企业管控效能,防范业务风险,探索更加高效的管理方式,改善投资决策机制,加快公司现有项目的效应释放,提升经营效率。公司将进一步加强人员和成本费用管控,提高公司日常运营效率,全面有效地控制公司运营风险,提升经营业绩。公司也将继续致力于深入推进国际化进程,提高境内外客户服务能力,实现公司高质量可持续发展,巩固提升综合竞争优势。

  (四)进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (五)完善公司利润分配制度,强化投资回报

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求制定了公司《章程》中关于利润分配的相关条款,公司将继续严格按照公司《章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  七、相关主体出具的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员特作出如下郑重承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2021年2月26日

  

  股票代码:600030 股票简称:中信证券 公告编号:临2021-012

  中信证券股份有限公司

  2021一2023年股东回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步强化对投资者的回报,建立可持续、稳定、积极的利润分配政策,本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)等相关文件规定,在综合考虑公司实际情况的基础上,制订了公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。具体内容如下:

  一、本规划制定的原则

  1、严格遵守相关法律法规和监管要求以及公司《章程》的规定;

  2、重视对投资者的合理投资回报,根据公司战略目标及未来可持续发展的需要,制定持续、稳定的利润分配政策;

  3、采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式;

  4、充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见和建议,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  二、本规划考虑的因素

  1、法律法规及监管规定

  严格遵守相关法律法规以及监管部门对上市公司的利润分配政策要求,同时保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。

  2、股东要求和意愿

  充分考虑股东意愿,特别是中小股东需求,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望,积极回报投资者,履行应尽的社会责任,树立良好的企业形象,建立投资者对公司发展前景的信心。

  3、公司经营发展规划

  综合分析公司的长期战略发展规划及所处发展阶段,维持适当的留存收益比例,满足目前业务发展的资金需求,同时为实现公司的愿景提供资金保障,最终“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”,为广大投资者提供持续稳定的回报。

  4、公司财务状况

  公司制定股东回报规划应结合证券行业特性,充分考虑当前和未来公司的流动性水平、盈利状况和盈利能力。

  5、外部融资环境

  公司需综合考虑全球宏观经济形势和外部融资环境的影响,建立对投资者可持续、稳定、积极的利润分配政策。

  三、2021一2023年股东回报规划的具体内容

  1、利润分配的形式

  公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。

  2、现金分红的具体条件和比例

  公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。

  在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。

  4、调整现金分红政策的条件

  如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整:

  (1)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时;

  (2)净资本风险控制指标出现预警时;

  (3)公司经营状况恶化时;

  (4)董事会建议调整时。

  5、利润分配的期间间隔

  在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

  四、股东回报规划的制定周期和调整机制

  公司根据经营发展情况,每三年重新制定股东回报规划,并根据公司发展及政策变化及时修订,确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司《章程》的规定。

  公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过,独立董事发表明确意见之后,提交股东大会批准。

  五、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2021年2月26日

本版导读

2021-02-27

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