恒宝股份有限公司第七届
董事会第十一次临时会议决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2021-013

  恒宝股份有限公司第七届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次临时会议于2021年2月26日下午13:30时以通讯方式召开。公司已于2021年2月19日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事8人,实际参加董事8人,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钱京先生主持,与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议:

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

  经审核,公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的股票期权授权条件已成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定以2021年2月26日为首次授权日,向144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。

  公司董事高强先生、徐霄凌女士为本次激励计划的激励对象,回避本议案表决,其余6名董事参与表决。

  公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》详见2021年2月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  恒宝股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2021-014

  恒宝股份有限公司

  第七届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次临时会议于2021年2月26日下午13时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行,会议应到监事三人,实到监事三人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持,与会监事审议并通过了如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

  经审核,监事会认为:公司董事会确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的有关授权日的相关规定,公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划的授权条件已经成就。公司监事会一致同意以2021年2月26日为首次授权日,向符合授权条件的144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。

  特此公告!

  恒宝股份有限公司

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2021-015

  恒宝股份有限公司关于

  向激励对象首次授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、首次授权部分股票期权授权日:2021年2月26日;

  2、首次授权部分股票期权数量:1,456万份。

  3、首次授权部分股票期权行权价格:4.43元/份

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第七届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本计划”)规定的股票期权授权条件已经成就,根据本计划规定及公司2021年第一次临时股东大会授权,公司董事会决定以2021年2月26日为股票期权的首次授权日,向符合条件的144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。现将有关事项公告如下:

  一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

  (一)股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021年2月4日,公司召开了第七届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2021年2月4日,公司召开了第七届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年2月7日至2021年2月17日,公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日,公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2021年2月24日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年2月26日,公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  (二)2021年股票期权激励计划简述

  本计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,本计划的主要内容如下:

  1、标的股票种类:公司A股普通股。

  2、标的股票来源:本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象:本计划首次授权的激励对象为144人,包括:核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员。

  4、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  5、本计划的有效期、等待期及行权安排:

  (1)本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  (2)本计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  (3)本计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

  6、股票期权的行权条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本计划在2021年-2023年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本计划首次及预留授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:(1)上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公司的税前利润总额,同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

  (2)若在本计划有效期内发生并购等行为,业绩考核指标值以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标达成时,激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度(X)×各考核年度标准系数(S)。

  激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  二、本次授权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  公司本次授权与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致,不存在差异。

  三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明

  根据本计划中股票期权授权条件的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

  综上,公司董事会认为本计划的授权条件已经成就。

  四、本次股票期权的授予情况

  1、首次授权日:2021年2月26日。

  2、首次授权数量:1,456万份。

  3、首次授权人数:144人。

  4、首次行权价格:4.43元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  7、本计划授予后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹,公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  七、本次激励计划所筹集的资金的用途

  公司本计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、股票期权的公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年2月26日用该模型对首次授权部分的1,456.00万份股票期权进行测算,总价值3012.46万元。具体参数选取如下:

  1、标的股价:6.13元/股(授权日公司收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(股票期权首次授权登记完成之日至每期行权日的期限);

  3、历史波动率:26.23%、26.08%、26.09%(分别采用中小板指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0.00%、0.00%、0.00%(分别采用公司最近一年、两年、三年的平均股息率)。

  2、股票期权费用的摊销

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  公司于2021年2 月26日首次授予股票期权,则 2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  ■

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  九、监事会对首次授权部分激励对象名单的核查意见

  经审核,公司监事会认为本次激励计划首次获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件也已成就。

  监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授权日为2021年2月26日,向144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。

  十、独立董事意见

  1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本计划授权日为2021年2月26日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本计划的情形,公司具备实施本计划的主体资格。

  3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上,我们一致同意公司以2021年2月26日为首次授权日,向144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。

  十一、法律意见书结论性意见

  北京市康达(苏州)律师事务所认为:恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项,均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

  十二、独立财务顾问报告结论性意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授权相关事项的专业意见认为:截至报告出具日,恒宝股份有限公司本计划已取得了必要的批准与授权,本计划首次授权日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,恒宝股份有限公司不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授权条件的情形。

  十三、备查文件

  1、第七届董事会第十一次临时会议决议;

  2、第七届监事会第八次临时会议决议;

  3、监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单(授权日)的核查意见;

  4、独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  5、北京市康达(苏州)律师事务所关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书;

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授权相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二〇二一年二月二十六日

  

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2021-016

  恒宝股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励

  对象名单(授权日)的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《恒宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,对首次获授股票期权的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

  1、获授权益的激励对象为在公司任职的核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员,均与公司有聘任关系。

  2、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、获授权益的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象条件,其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、董事会确定的首次授权日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授权日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  综上,监事会认为本次激励计划首次获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件也已成就。

  监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授权日为2021年2月26日,向144名激励对象授予1,456万份股票期权,行权价格为4.43元/份。

  特此公告!

  恒宝股份有限公司

  二〇二一年二月二十六日

本版导读

2021-02-27

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