山东金晶科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

2021-02-27 来源: 作者:

  证券代码:600586 证券简称:金晶科技 公告编号:2021-011

  山东金晶科技股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年2月26日

  (二) 股东大会召开的地点:公司418会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议的召开由公司董事会召集,由公司董事长王刚先生主持公司董事、监事和高级管理人员列席会议,北京市中凯律师事务所郭玉林律师见证了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人,出席8人,逐一说明未出席董事及其理由;

  2、 公司在任监事5人,出席5人,逐一说明未出席监事及其理由;

  3、 董事会秘书的出席情况;其他高管的列席情况。公司董事会秘书董保森出席本次会议;其他高管的列席情况:公司财务总监栾尚运、公司副总经理姚明舒、崔文传列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于山东金晶科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:2.01发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:2.02发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:2.03发行对象

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:2.04认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:2.05定价基准日和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:2.06发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:2.07限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:2.08上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:2.09本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:2.11募集资金用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、 议案名称:3关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、 议案名称:4关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、 议案名称:5关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、 议案名称:6关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  17、 议案名称:7关于《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  18、 议案名称:8关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、议案 1、2、3、4、5、6、7、8为特别决议议案,已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过。

  2、议案 1、2、3、4、5、6、7、8对中小投资者进行了单独计票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中凯律师事务所

  律师:郭玉林

  2、 律师见证结论意见:

  律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  山东金晶科技股份有限公司

  2021年2月27日

  

  证券代码:600586 股票简称:金晶科技 编号:临2021-012号

  山东金晶科技股份有限公司

  七届三十次董事会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东金晶科技股份有限公司董事会于2021年2月18日以电话、电子邮件的方式发出召开七届三十次董事会的通知,会议于2021年2月26日在本公司会议室召开,会议应出席董事8名,实际出席会议董事8名,公司监事、高级管理人员列席本次会议,会议由公司董事长王刚先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定,经与会董事审议,一致同意通过如下事项:

  审议并通过了《山东金晶科技股份有限公司转让参股公司股权的议案》

  上述详细内容详见同日披露的《山东金晶科技股份有限公司转让参股公司股权的公告(临2021-013号)》

  特此公告

  山东金晶科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月26日

  

  证券代码:600586 证券简称:金晶科技 公告编号:2021-013

  山东金晶科技股份有限公司

  关于转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司持有中材金晶玻纤有限公司48.05%股权,本公司作为出让方,拟转让上述全部股权,受让方为泰山玻璃纤维有限公司。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司七届三十次董事会通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  1、近日,公司与泰山玻璃纤维有限公司拟签订《关于中材金晶玻纤有限公司股权转让协议》,本公司将持有的中材金晶玻纤有限公司(以下简称“目标公司”)48.05%股权全部转让给泰山玻璃纤维有限公司。中京民信(北京)资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估,并出具《泰山玻璃纤维有限公司拟收购股权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2021)第033号),本次股权转让作价以该评估报告为依据。

  2、本次交易行为已经公司七届三十次董事会以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。公司独立董事发表意见认为,若交易完成,公司不再持有标的公司股权,有利于公司盘活存量资产,提高运营效率,聚焦资源发展主业,符合公司发展战略及长远发展需要,符合公司全体股东的利益。

  3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组,实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方介绍

  1、基本情况

  名称:泰山玻璃纤维有限公司

  法定住所及经营场所:泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤成品库二(泰安大汶口石膏工业园)

  法定代表人:唐志尧

  注册资本:391172.45万人民币

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  公司的主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售,主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、耐碱纤维等。公司是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业,是国内玻纤产能最大的企业之一,在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力。

  2、财务状况

  截至2020.06.30,公司总资产171.97亿元,净资产81.02亿元,2020年1-6月,营业收入29.56亿元,净利润4.78亿元(以上数据未经审计)。

  3、该公司为中材科技股份有限公司全资子公司,实际控制人为国务院国资委。

  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  名称:中材金晶玻纤有限公司

  法定住所及经营场所:淄博高新区裕民路122号

  法定代表人:宋伟

  注册资本:20395.68万人民币

  企业性质:其他有限责任公司

  公司经营范围包括湿法薄毡及高压玻璃钢管道的开发、生产、销售与技术服务。

  2、财务状况

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所审计,截至2020.12.31,公司总资产9.63亿元,净资产-0.8亿元,2020年1-12月,营业收入4.73亿元,净利润-0.25亿元。

  3、截至本次交易前,公司股东情况:

  ■

  4、交易标的的评估情况

  中京民信(北京)资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日,采用成本法对目标公司进行评估,并出具《泰山玻璃纤维有限公司拟收购股权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2021)第033号),评估结果分类汇总表如下:(单位:万元人民币)

  ■

  四、协议的主要内容

  1、本公司持有中材金晶玻纤有限公司48.05%股权,本公司作为出让方,拟转让上述全部股权,受让方为泰山玻璃纤维有限公司。

  2、本次股权转让作价依据:中京民信(北京)资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估,并出具《泰山玻璃纤维有限公司拟收购股权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2021)第033号),本次股权转让价款81,161,008.29元。过渡期间目标公司的损益由本公司按照持股比例承担或享有,过渡期为评估报告基准日(不包含评估报告基准日当日)至交割审核基准日(含当日)。

  3、本标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付:

  第一期、在本协议生效之日起十个工作日内,支付第一期81,161,008.29元;

  第二期、在交割审核报告日后的十个工作日内,支付第二期股权转让价款,金额为本公司享有的过渡期期间损益一一分红(如有)。

  4、其他:因本协议产生的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决;协商不成的,则任何一方有权向受让方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  五、本次交易对本公司的影响

  公司不存在为标的公司提供担保及委托其进行理财的情形。若交易完成,公司不再持有标的公司股权,有利于公司盘活存量资产,提高运营效率,聚焦资源发展主业,符合公司发展战略及长远发展需要,符合公司全体股东的利益。

  通过本次交易,公司预计获得收益8100万元以上(未经审计,未包括过渡期收益),对本年度财务状况和经营成果产生积极影响。

  特此公告

  山东金晶科技股份有限公司董事会

  2021.02.26

本版导读

2021-02-27

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